1.1만 개미 투자금 증발…파나케이아, 합병한다더니 상폐 '날벼락'

파나케이아가 상장폐지 가능성을 알고도 관계사 팬젠과의 합병을 강행한 것으로 확인됐다. 그러나 정작 합병안은 팬젠의 이사회 미소집으로 무산됐다. 특히 파나케이아는 한국거래소에 요청에도 합병 철회 서류를 접수하지 않아 이례적인 '정리매매 없는 상장폐지'가 이뤄진 것으로 나타났다.

27일 본지 취재를 종합하면 파나케이아는 지난 20일 한국거래소에 팬젠과의 합병 추진에 대해 알려왔다. 이에 거래소는 파나케이아 담당자에게 면담을 요청하고 흡수합병을 추진할 경우 시장위원회 열고 상장폐지 여부를 논의할 것이라고 알렸다. 현행 코스닥 상장 규정상 '거래정지 중인 회사의 존속이 불확실해질 경우' 상장폐지를 결정하는 시장위를 열도록 하고 있다. 흡수합병은 회사가 소멸하기 때문에 '존속이 불확실한 경우'에 해당한다.

파나케이아는 거래소로부터 오는 9월 11일까지 개선기간을 부여받은 상태였다. 시장위는 상장폐지 관련 절차의 마지막 단계로 심의 결과에 따라 이의신청 절차 없이 즉시 상장폐지가 결정된다. 파나케이아는 펜젠에 흡수합병될 경우 기존 주식이 모두 코스닥 시장에서 거래할 수 있는 팬젠 합병신주로 교환되기 때문에 정리매매도 생략됐다.

파나케이아에 따르면 이 회사는 지난 21일 오전 8시 이사회를 열고 팬젠과의 합병을 결정했다. 거래소는 약 한 시간 뒤인 오전 9시 시장위를 열고 파나케이아에 대한 정리매매 없는 상장폐지를 결정했다.

팬젠은 파나케이아와 전혀 다른 행보를 보였다. 팬젠은 일부 이사의 미참석을 이유로 이사회를 열지 않았다. 아울러 팬젠과 파나케이아의 합병 계약에는 선행 조건으로 '양측이 코스닥시장에서 상장법인 형태를 유지할 것'이란 조항도 있었다. 결국 팬젠은 파나케이아를 합병하지 않기로 했다. 팬젠은 파나케이아와 같이 CG인바이츠(구 크리스탈지노믹스)를 최대주주로 둔 회사다.

파나케이아가 거래소와의 면담으로 상장폐지 가능성을 사전에 인지한 상태에서 팬젠과의 합병 선행 조건에 상장 유지 조항을 넣은 것은 의문점으로 남는다. 흡수합병이 완료될 경우 법인이 소멸하기 때문에 상장 유지가 의미없기 때문이다.

팬젠 관계자는 "이사회 구성을 살펴보면 구성원 출신이 다르기 때문에 단일 세력으로 볼 수 없다"며 "상장기업과 상장폐지된 기업은 기업가치가 다른 만큼 굳이 상장폐지된 회사와의 합병을 강행할 이유가 없다"고 설명했다.

파나케이아 홈페이지에 게재된 공지문.

━

정리매매 없는 상폐…피해는 1만여명 소액주주 몫으로

━

파나케이아는 거래소의 정리매매 추진 요청도 묵살했다. 거래소에 따르면 파나케이아는 지난 21일 상장폐지 결정 후 거래소의 합병 철회 공문 요청에도 답하지 않았다. 거래소는 합병 철회 공문만 보내면 정리매매를 보장하겠다는 입장이었다. 실제 파나케이아는 지난 21일 상장폐지 결정을 받고 25일 최종 상장폐지됐다. 토요일과 일요일인 23, 24일을 제외해도 2영업일 동안 철회 공문을 접수할 수 있었음에도 실행되지 않았다.

결국 피해는 파나케이아 소액주주에게 돌아갔다. 이번 합병안은 이사회 결의 사항이기 때문에 주주 통지 및 동의 절차가 없었다. 소액주주들은 9월 개선기간 종료 후 거래재개를 기다리고 있다가 갑작스러운 상장폐지를 겪었다. 정리매매조차 이뤄지지 않아 투자금의 일부도 회수하지 못했다.

파나케이아는 현재 거래정지 회사 중 최장기 정지 종목이다. 2020년 9월 경영진의 횡령·배임 혐의로 거래가 정지된 후로 4년이 흘렀다. 현재 최대주주인 CG인바이츠는 2021년 7월 최대주주에 올랐다. 소액주주 숫자는 지난 3월말 기준 1만1994명이다. 이들이 보유한 회사 지분 58.07%는 모두 정리매매없이 상장폐지됐다.

파나케이아는 자사 홈페이지 공지를 통해 "합병 결정은 팬젠 경영진 및 자문 회계법인과도 사전 합의하에 제반 과정을 준비한 것"이라며 "유감스럽게도 상장폐지라는 처분받게 됐다"고 기재했다. 아울러 "회사는 거래소의 상장폐지 결정이 부당하다는 것을 사유로 신속하게 효력정지 가처분 소송 및 본안소송을 제기해 적극 대처하겠다"고 했다.

거래소 관계자는 "거래소가 사기업 경영상 결정을 강제할 수는 없다"면서도 "합병으로 인해 거래소가 취할 수밖에 없는 후속 조치에 대해 충분히 고지했고, 정리매매를 위한 합병 철회 서류도 지속 요청했다"고 설명했다. 이어 "(파나케이아 경영진이)상장폐지 가능성과 정리매매 가능성을 모두 인지하고 강행했으면서 이제 와 소송을 제기했다는 것은 이해가 가지 않는 행동"이라고 지적했다.

파나케이아는최장기 거래정지 종목이지만 재무상태는 건실하다. 올해 3월 말 연결 기준 총자산 866억원, 부채 281억원, 순자산 585억원을 보유했다. 이중 현금성 자산(예금+단기금융상품)만 340억원이 넘는다. 회사는 홈페이지를 통해 수차례 인수합병(M&A)를 추진하겠다고 밝혔지만, 연결대상 회사 몇 곳만 합병했을 뿐 이외에 구체적인 M&A 성과는 없었다.

본지는 파나케이아에 상장폐지 관련 입장을 듣기 위해 회사에 여러 차례 연락했으나 "담당자에게 전달하겠다"는 답 외에는 들을 수 없었다.

한편 현재 일부 주주들은 온라인 커뮤니티를 활용해 상장폐지 관련 탄원서를 모으고 있다.

박기영 기자 pgys@mt.co.kr