법무장관 대행 "상법 개정안, 취지 공감하지만 대다수 기업 부작용"

한덕수 거부권 행사 관련 관계기관 합동 브리핑
"어떤 의사결정이 '공평 대우'인지 판단 어려워"
"자본시장법 개정 대안이 효과적... 재논의 요청"

김석우(가운데) 법무부 장관 권한대행이 1일 정부서울청사에서 김소영(왼쪽) 금융위원회 부위원장, 김범석 기획재정부 1차관과 관계기관 합동브리핑을 열고 발언하고 있다. 뉴시스

김석우 법무부 장관 권한대행이 한덕수 대통령 권한대행이 재의요구권(거부권)을 행사한 상법 개정안에 대해 "대다수 기업 경영에 부작용을 초래할 우려가 크다"고 밝혔다. 김 대행은 정부가 대안으로 제시한 자본시장법 개정을 함께 논의하자고 국회 측에 제안했다.

김 대행은 1일 정부서울청사에서 열린 '상법 개정안 재의요구 관련 관계기관 합동브리핑'에 참석해, 이날 오전 한 대행이 상법 개정안에 대해 재의요구권을 행사한 뒤 배경을 설명했다. 이날 브리핑에는 법무부·기획재정부·금융위원회가 함께 자리했다.

김 대행은 이사가 모든 주주의 이익을 공정 대우해야 한다는 상법 개정안 기본 취지에는 공감한다면서도 "보다 심도 있는 논의를 통해 부작용을 최소화하는 대안을 추진할 필요가 있다고 판단해 재의요구하게 된 것"이라고 설명했다.

김 대행은 상법 개정안이 기업 이사회의 '충실 의무 대상'을 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대한 것을 두고는 "문언상 모든 법인에 대해, 이사의 모든 행위를 규율하는 구조"라고 짚었다. '이사는 전체 주주 이익을 공평 대우해야 한다'는 조항에 대해선 현실에서 어떤 의사결정이 '공평 대우'인지 판단하기 어렵다고 지적했다. 결국 법률상 불확실성이 기업의 경영활동을 방해해 "일반주주 보호에 역행하고 국가 경제 전체에도 악영향을 줄 것"이라고 우려했다.

법무부가 상법 개정안에 대해 대통령의 재의요구권 행사가 불가능하다는 의견을 냈다는 언론 보도와 관련해선 "법리적 측면에서의 문제점은 꾸준히 지적해왔다"며 "재의요구권을 행사해선 안 된다고 명확하게 결정한 것은 아니었다"고 해명했다.

정부는 상법 개정안 대안으로 지난해 상장사의 합병·분할 등 일반주주 이익 침해 가능성이 큰 자본거래를 특정한 자본시장법 개정을 추진하겠다고 밝혔다. △물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위 내 우선 배정할 수 있는 근거 마련 △물적분할 후 자회사 상장 심사를 강화하는 5년 제한 기간 삭제 등을 골자로 한다. 이 방안이 일반주주 보호 효과가 더 높다는 게 정부 입장이다. 반면 상법 개정안을 당론으로 발의했던 더불어민주당은 자본시장법 개정 추진은 "대기업 보호를 위한 면피책"이라 비판하고 있다.

김 대행은 "상장사 중심으로 일반주주 보호와 기업 지배구조 개선 관행이 정착되고 관련 판례도 축적돼가며 단계적으로 적용 범위를 확대해 나가는 게 우리 현실에 더 적합할 것"이라면서 국회에 상법 개정안과 정부 제시 대안을 놓고 다시 논의할 것을 요청했다.

장수현 기자 jangsue@hankookilbo.com