서스틴베스트, 고려아연 주총서 MBK 김광일·영풍 강성두 신규 선임 반대

ISS·글래스루이스·ESG연구소 이어
'이사 수 상한·사외이사 의장' 등 모두 찬성

강성두 영풍 사장과 김광일 MBK파트너스 부회장. 사진=최혁 한국경제신문 기자

국내 의결권 자문기관인 서스틴베스트가 고려아연 현 경영진 측이 제안한 '이사 수 상한 설정'과 '사외이사 의장 선임', '분리 선출 가능한 감사위원 수 상향' 등 정관 변경 안건에 모두 찬성했다.

고려아연에 따르면 서스틴베스트는 지난 22일 발표한 고려아연 정기주주총회에 대한 의안 분석 보고서에서 이 같이 밝혔다. 고려아연은 오는 28일 정기 주총을 앞두고 있다.

서스틴베스트는 고려아연 이사회의 독립성과 다양성을 제고하는 방안을 권고했다. 영풍·MBK파트너스 측이 추천한 후보 7명에 대해 찬성하면서도 김광일 MBK파트너스 부회장과 강성두 영풍 사장에 대해서는 반대를 권고했다. 이로써 김 부회장과 강 사장은 각각 한 곳의 의결권 자문사를 제외하고 모두 반대 표를 받았다. 

서스틴베스트는 보고서에서 현 경영진이 제안한 ▲이사 수 상한 설정 ▲분리 선출 가능한 감사위원 수 상향 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등 정관 변경 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다.

이에 따라 고려아연이 주주가치 제고와 지배구조 개선을 위해 제안한 안건들은 ISS와 글래스루이스 등 글로벌 자문사는 물론 국내 주요 의결권 자문사들 모두 찬성 권고를 받았다. 고려아연은 "현 경영진 체제를 유지하면서 더욱 선진적인 거버넌스를 갖출 수 있도록 하는데 힘을 실어준 것으로 풀이된다"고 해석했다. 

구체적으로 서스틴베스트는 이사 수 상한 설정과 관련해 “이사 수가 지나치게 많을 경우 이사 개개인의 책임과 권한이 약화될 수 있으며 의견조율이 어려워지면서 이사회 운영의 비효율이 발생할 수 있다”며 “이사 수의 상한을 19인으로 정하는 것은 이사회의 기능과 운영 측면에서 긍정적인 사항이 클 것으로 판단되어 찬성을 권고한다”고 평가했다.

만약 해당 안건이 통과되지 못하더라도 집중투표제를 통해 12명의 신규 이사를 선임하는 게 바람직하다고 권고했다. 영풍·MBK파트너스 측이 제안한 17명의 신규 이사 선임 안에 반대했다.

신규 이사 후보 중에서는 영풍·MBK파트너스 측 추천 후보 7명에 대해 찬성을 권고했다. 이사회의 독립성과 다양성 제고의 관점에서 이런 의견을 냈다는 설명이다. 

다만 서스틴베스트는영풍·MBK파트너스 측 후보 중 김광일 MBK파트너스 부회장과 강성두 영풍 사장에 대해서는 반대를 권고했다. 김 부회장의 경우 과다한 겸임으로 인해 기타비상무이사로서 충실의무를 다하지 못할 우려가 있다고 판단했다. 

특히 김 부회장에 대해 최근 홈플러스 기업회생신청 논란을 거론하면서 “홈플러스의 대주주인 MBK파트너스는 홈플러스의 신용등급 하락을 미리 인지하고도 채권을 지속적으로 발행했다는 의혹을 받고 있다”며 “금융감독원은 이와 관련해 2023년 3월 19일 조사에 착수해 조사가 진행 중인 사안”이라고 명시했다. 강 사장의 경우 환경 및 산업안전 관련 리스크 관리 의무를 충실히 이행하지 않아 적격성 요건이 결여됐다고 판단했다. 

이로써 김 부회장은 ISS를 제외한 주요 국내외 자문사로부터 모두 반대표를 받았고, 강 사장은 국내 자문사 한 곳을 제외한 모든 의결권자문사가 부정적인 평가를 내렸다. 

고려아연 관계자는 "국내외 의결권 자문사들 모두 고려아연 현 경영진이 제안한 주주가치 제고 및 지배구조 개선 방안에 긍정적인 평가를 내린 뒤 현 경영진 체제를 유지하는 데 손을 들어줬다"며 "주주분들 역시 이런 평가를 바탕으로 주주총회를 통해 MBK·영풍의 적대적 M&A를 막는 데 힘을 보태주시길 간곡하게 요청드린다"고 말했다.

안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com