‘지배 주주 견제’ 상법 개정…‘국장 저평가 고리’ 끊을까

‘밸류업 프로그램’ 핵심 퍼즐
코리아 디스카운트 해소 기대
주주 ‘이익’ 등 모호한 표현
혼란 예상 속 가이드라인 필요

이사의 충실의무를 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하는 상법 개정안이 13일 국회를 통과하면서 후진적 지배구조로 인한 ‘코리아 디스카운트’(국내 증시 저평가)가 해소되는 첫걸음이 될지 주목된다. 이에 증권가에서는 환영했으나 재계는 강하게 반발했다.

상법 개정안은 회사로 한정된 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하고 이사가 전체 주주의 이익을 보호하도록 하는 것을 골자로 한다. 기업의 정관에 따라 자율적으로 진행됐던 전자주주총회를 의무화해 일반주주의 주주권 행사도 독려한다. 일반주주를 두껍게 보호하고 일반주주도 권리를 적극적으로 행사하도록 하는 것이 법안의 취지다.

상법 개정은 밸류업 프로그램을 비롯해 정부가 최근 수년간 추진 중인 자본시장 선진화의 핵심 퍼즐로 꼽힌다. 그동안 연기금을 비롯한 외국계 투자가는 국내 기업의 지배구조 개선을 코리아 디스카운트 해소의 핵심 요소로 꼽았다. 지난해 윤석열 정부와 금융당국이 직접 이사회가 일반주주의 이익을 반영하도록 하는 상법 개정을 추진하겠다고 밝힌 것도 이 같은 맥락에서였다. 정부·여당은 재계의 반발을 고려해 자본시장법 개정으로 선회했지만, 잇따른 재계의 주주가치 침해로 투자자의 여론이 악화되면서 상법 개정에 힘이 실렸다.

법안 통과로 오랫동안 지배주주의 사익편취로 억눌렸던 국내 증시 저평가 문제를 해소하고 ‘주주 자본주의’에 한 걸음 더 다가섰다는 데 의의가 있다. 이사회가 모든 주주의 이익을 고려하도록 하면서 지배주주의 과도한 사익 추구를 견제할 수 있다는 점에서도 의미가 크다. 유상증자를 통한 주주가치 훼손 등 금융당국의 자본시장법 개정으론 차단하기 어려운 사안도 원천적으로 차단할 수 있게 됐다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “우리 증시에서 아쉬웠던 것이 투자자 보호인데, 상법 개정을 통한 거버넌스 개혁으로 외국인 투자가도 반길 수 있는 의미 있는 첫 단추를 끼우게 됐다”고 말했다.

이경연 대신증권 연구원은 “이사의 의사결정 과정에서 일반주주 권익이 충분히 고려되고 주식시장 전반의 투명성과 신뢰성이 높아질 것으로 기대된다”고 밝혔다.

다만 시장에선 상법 개정안 내에 주주의 ‘이익’ 등 표현이 모호한 측면이 있는 만큼 도입 초반 혼란은 불가피할 것이란 전망도 나온다. 투자 결정 등 정상적 경영 판단에선 이사에게 책임을 묻지 않도록 하는 등 당국의 가이드라인이 필요하다는 지적도 있다.

상법 개정을 강하게 반대해온 재계는 이날 법안 통과 직후 정부의 재의요구권(거부권) 행사를 촉구했다. 대한상공회의소는 “중장기적 설비투자를 위한 정상적인 의사결정까지 소송 대상이 될 가능성이 높아 우리 기업들은 미래와 주주가치 제고를 위한 과감한 의사결정을 내리기 어려워졌다”고 비판했다.

김경민 기자 kimkim@kyunghyang.com