[단독] "한국서만 세금 안내"…국세청, MBK·美PEF 지분거래 정조준

"전례 없는 PEF 지분 거래"
MBK '핀셋 세무조사' 본격화
MBK, 모든 현금 흐름의 12.5%
美다이얼캐피털에 우선지급 계약
국내선 신주 거래로 양도세 회피
유상감자로 현금분배, 배당세 '0'
MBK측 "증자로 투자한 美다이얼
감자로 원금 우선회수한 건 적법"

▶마켓인사이트 4월 22일 오후 3시 28분

국세청이 사모펀드(PEF) 운용사인 MBK파트너스가 3년 전 미국 다이얼캐피털에 지분을 매각한 거래를 집중적으로 들여다보고 있다. 김병주 회장 등 MBK 핵심 파트너들은 1조4000억원을 받고 다이얼캐피털에 MBK 지분 일부를 넘겼다. 이 거래가 국내와 해외에서 다르게 짜여져 결과적으로 세금을 피하게 됐다는 것이 국세청 판단이다.

MBK 측은 모든 절차가 글로벌 스탠더드에 맞춰 합법적인 테두리 안에서 이뤄졌다고 주장한 반면 국세청은 탈세 혐의 적용을 배제하지 않는 것으로 전해졌다.

 ◇한국에선 세금 안 내는 거래

22일 투자은행(IB)업계에 따르면 서울지방국세청 조사4국은 지난달 홈플러스 기업회생 직후 MBK 세무조사에 들어가 다이얼캐피털과의 지분 거래에 과세하는 방안을 조사하고 있다. 2022년 김 회장은 핵심 파트너들과 함께 국내외에서 MBK가 벌어들일 성과보수와 관리보수 등 모든 현금흐름의 12.5%를 다이얼캐피털 측에 우선 지급하는 대가로 1조4000억원을 받았다.

다이얼캐피털은 MBK, CVC캐피탈 같은 대형 PEF에 전문으로 투자하는 글로벌 운용사다. 합병을 통해 블루아울캐피털로 통합돼 미국 뉴욕증시에 상장돼 있다.

다이얼캐피털은 MBK의 6개 블라인드펀드를 포함해 모든 펀드 및 자산, 그리고 파트너들의 펀드 출자금까지 모든 수익의 12.5%를 우선적으로 배분받고 있다. 미국, 홍콩, 일본 및 조세회피처인 케이맨제도 지역에선 MBK 파트너들의 구주를 넘겨받은 반면 국내 법인에선 구주가 아니라 신주(우선주)를 인수하는 방식으로 거래했다.

한국법인만 MBK 수익의 12.5%를 배분하는 방식이 다르다. 다이얼캐피털 측은 2023년 1월부터 올해 3월까지 한국법인으로부터 다섯 차례에 걸쳐 311억원을 받았는데 모두 배당이 아니라 유상감자 형태로 받았다. 만약 MBK가 배당으로 다이얼캐피털에 분배금을 지급했다면 한·미조세조약을 근거로 16.5%의 배당소득세가 부과된다. 이미 지급한 분배금 기준 배당소득세는 51억원 수준이다. 하지만 유상감자로 배분하면 다이얼캐피털의 신주 취득금액(1736억원)까지는 형식상 배당에 해당하지 않아 관련 세금을 내지 않아도 된다.

다이얼캐피털은 유상감자 방식으로 투자금을 단계적으로 회수한 뒤 MBK 지분을 매각할 수 있는데, 이때 원금 이상으로 팔아 양도차익이 발생해도 한국에는 세금을 납부하지 않는다. 한·미조세조약상 다이얼캐피털이 있는 미국에서 납부하는데 양도차익은 미국에선 한국보다 낮은 세율로 내거나 세금이 면제되기 때문이다. MBK 한국법인에 투자해 수익을 창출하면서 한국에는 세금을 한 푼도 내지 않는 구조가 짜인 것이다.

 ◇치열한 과세 공방 예고

국내는 신주 발행으로, 해외에선 구주 매각으로 이뤄진 거래 구조엔 양측 이해관계가 맞물려 있다는 해석이 나온다. 운용사가 미래에 벌어들일 소득을 바탕으로 가치를 평가해 투자하는 다이얼캐피털 입장에서 국가별 세금은 현금흐름에 결정적 요인이다. MBK 파트너들도 국내 지분을 구주로 매각했다면 막대한 양도세를 한국에 냈어야 했다. 구주를 팔아도 세금이 면제되는 MBK 해외 지분에 프리미엄을 주되 한국에선 감자를 통한 안정적인 현금 분배를 약속하면 양측 모두 세금 부담을 덜 수 있다.

이 같은 PEF 운용사 지분 거래가 전례 없었던 만큼 과세당국의 판단에 주목하고 있다. 국세청은 다이얼캐피털에 지급된 분배금을 실질적으로 배당소득으로 판단하고 과세하는 방향으로 내부 의견을 모은 것으로 알려졌다. 하지만 다이얼캐피털이 각국 규정을 검토해 세금을 최소화하는 거래 구조를 고안한 것 자체를 문제 삼을 수 없다는 반론도 만만찮다.

MBK 측은 “다이얼캐피털이 증자로 투자한 후 감자로 원금을 우선 회수하는 건 적법한 절차에 따른 것”이라며 “원금을 회수한 이후에는 배당 형태로 투자이익을 수령하고 이때 배당에는 국내 세법에 따라 과세될 것”이라고 설명했다.

과세당국 조사가 면밀히 이뤄지려면 MBK의 지배구조를 제대로 파악해야 하지만 난항이 예상된다. MBK 지배구조상 최상단에는 케이맨제도에 설립된 MBK매니지먼트INC를 중심으로 한 해외 특수목적법인(SPC)들이 있는 것으로 전해졌다.

김 회장과 몇몇 핵심 파트너는 국내 법인이 아니라 이곳에서 성과보수와 운용보수를 수령한다. 국내와 달리 대부분 해외 SPC 지분은 김 회장이 보유하고 있다. MBK 한국법인 최대주주는 윤종하 부회장과 김광일 부회장으로 각각 24.7% 지분을 보유하고 있다. 창업자인 김 회장 지분은 17%에 그친다.

MBK 측은 “김 회장과 파트너 등 지분을 매각한 당사자는 양도세보다 세율이 더 높은 종합소득세를 납부해 납세 의무를 충족했다”고 말했다.

차준호 기자 chacha@hankyung.com