고려아연, 자회사 보유 영풍 지분 늘렸다…‘고려아연↔영풍’ 상호주 다시 형성

영풍, 배당 통해 SMH 지분율 10% 밑으로 낮추자
장외매수 통해 10%대 회복
영풍·MBK “공정위 조사 중 3번째 탈법행위 강행”

28일 오전 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 고려아연 정기 주주총회에서 주주들이 입장을 기다리고 있다. 영풍·MBK 연합은 이번 주주총회를 앞두고 고려아연을 상대로 ‘주주총회 의결권 행사를 허용해달라’며 제기한 가처분 신청을 했으나 서울중앙지법은 기각했다. MBK 연합은 이날 고려아연 정기 주총에서 25%가 넘는 영풍 지분에 따른 의결권을 행사하지 못해 고려아연 경영권 장악에 어려움을 겪을 것으로 예상된다. 임세준 기자

[헤럴드경제=김성우 기자] 고려아연이 28일 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한하기 위해 자회사 썬메탈홀딩스(SMH) 보유 영풍 지분을 다시 10% 이상으로 늘렸다.

영풍이 전날 열린 정기주주총회를 통해서 1주당 0.04주의 주식배당을 결의하고, 고려아연 해외 계열사인 썬메탈홀딩스(SMH)의 영풍 지분율을 10% 미만으로 낮추는 전략을 단행한 데 대한 대응책으로 풀이된다.

고려아연의 호주 자회사인 SMH는 이날 장외매수를 통해 영풍의 보통주 1350주를 케이젯정밀(옛 영풍정밀)로부터 취득해 지분율을 10.03%로 늘렸다고 공시했다. 전날 영풍이 주식 배당을 통해 SMH의 영풍 지분율을 10% 아래로 떨어뜨려 상호주 관계를 끊었다고 주장하자 재반격에 나서 상호주 관계의 재복원에 나선 것이다.

이날 SMH가 영풍정밀이 보유하고 있던 영풍지분 1주당 44만4000원에 취득했다. 총 취득금액은 약 6억원이었다.

SMH는 지난 27일 영풍의 정기주주총회 전까지 영풍 발행주식 19만226주(10.3%)를 보유하고 있었다. 하지만 영풍의 정기주주총회에서 주당 0.04주의 주식을 배당하면서 6만8805주의 신주가 발행됐고, 이에 따라 SMH가 보유한 영풍 주식도 영풍의 발행주식총수의 10% 미만으로 하락했다.

이에 영풍은 “SMH는 영풍의 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일) 당시, 주주가 아니었으므로 배당을 받을 수가 없다”고 설명했다.

양측이 이같은 다툼을 벌이고 있는 이유는 상법 제369조 제3항이 회사(SMH), 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사(영풍)의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사(영풍)가 갖고 있는 회사 또는 모회사(고려아연) 주식의 의결권이 제한(상호주 제한)되기 때문이다. 최윤범 고려아연 회장 측은 자회사인 SMH가 영풍의 지분을 보유하도록 하면서 전체의 25.4%에 달하는 영풍의 고려아연 지분의 의결권을 제한하는 전략을 펼쳐 왔다.

MBK파트너스·영풍 연합이 이에 반발해 의결권 행사 가처분 신청을 냈으나 전날 법원이 이를 기각하면서 이날 고려아연 주총에서 영풍의 의결권이 제한되는 상황이 됐다.

영풍 측은 거세게 반발했다. 영풍 대리인 이성훈 변호사는 주총장에서 SMH의 영풍 주식 취득 경위, 시점 등을 소상히 밝힐 것을 요구했다. 또한 소유자증명서 등 증빙서류를 받지 못했다며 영풍의 의결권 제한은 부당하다고 지적했다.

이에 고려아연 대리인 고창현 변호사는 “잔고증명서 발급 시간은 오전 8시 54분”이라며 “본래 통지됐던 오전 9시 전에 입고됐기 때문에 상호주 형성이 됐다고 본다”고 강조했다.

이어 “이견이 있다면 이후 법적 분쟁으로 가는 건 어쩔 수 없다고 하더라도 기본적으로 주총 운영은 의장이 담당하는 것이고 저희는 의결권 인정할 수 없는 것으로 의사결정했다”고 덧붙였다.

이후 발언권을 얻으려는 영풍·MBK 자문단과 고려아연 관계자들이 서로를 향해 고성을 지르며 주총장은 한때 소란이 일기도 했다. 박기덕 대표는 꿋꿋이 의사진행 발언을 이어갔다.

영풍·MBK는 별도로 보도자료를 내고 “공정거래위원회의 순환출자 조사가 진행 중인 최 회장이 3번째 순환출자를 감행하며 탈법행위를 반복했다”고 비판했다.

이들은 “최 회장은 의장권을 무기로 일방적으로 상호주 적용으로 영풍의 의결권이 제한된다며 선언하고 임시주주총회에 이어 정기주주총회도 파행으로 몰아가려고 하고 있다”며 “국가기간산업의 최고경영자(CEO)라는 인물이 수사당국 및 조사당국의 권위에 정면으로 도전하는 행위이며 대한민국의 법질서는 전혀 개의치 않는다는 것”이라고 지적했다.

이날 오후 2시 25분 현재, 고려아연의 정기주주총회는 여전히 진행되고 있는 상황이다.