최윤범 회장 손 들어준 법원…고려아연 경영권 수성 청신호

최윤범 고려아연 회장/사진=임한별(머니S)

법원이 최윤범 고려아연 회장측의 상호주 제한 고리 형성에 대한 MBK·영풍의 가처분 신청을 기각함에 따라 최 회장측이 고려아연 경영권 분쟁의 분수령인 정기주총에서 유리한 고지에 올라섰다. 상호주 제한 효력 발생에 따라 MBK·영풍측은 영풍의 보유한 고려아연의 25.4% 의결권을 쓸 수 없게 돼 최 회장측은 이사회 과반을 여유있게 지킬 전망이다.

서울중앙지법 민사합의50부는 26일 MBK·영풍이 고려아연을 상대로 주총 의결권 행사를 허용해달라며 제기한 가처분 신청을 기각했다.

최 회장측은 지난 12일 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물배당받는 방식으로 상호출자 고리를 변경했다. 지난 1월 최 회장측이 '영풍→고려아연→SMH→SMC→영풍'의 상호출자 고리를 만들며 영풍의 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권을 제한하려한 시도가 법원의 가처분 인용으로 막히자 이 구조를 '영풍→고려아연→SMH→영풍'의 구조로 바꾼 셈이다.

SMC가 유한회사이기에 상호주 제한이 성립될수 없다는게 앞서 가처분을 인용한 법원 판단의 근거였다. 이에 최 회장측이 주식회사인 SMH에 재차 지분을 넘겨 상호주 제한 고리를 만들어낸게 이번 가처분과 관련한 배경이었다. MBK·영풍측은 영풍이 최근 신설 유한회사 YPC에 고려아연 지분 25.4%를 넘겼기 때문에 의결권 행사시점인 정기주총일에 '영풍→고려아연→SMH→영풍'의 상호주 제한 고리는 형성되지 못한다는 논리로 이에 대한 가처분을 신청했다.

하지만 법원은 고려아연 정기주총은 지난해 12월 31일 주주명부를 기준으로 주주권리를 확정해 진행되기에 지난해 12월 31일 기준으로 고려아연 지분 25.4%를 보유한 곳은 영풍이라고 봤다. 법원은 "고려아연이 이 사건 주총일을 기준으로 주식을 가지고 있지 않은 영풍에게 이 사건 주식에 대하여 의결권 행사를 제한할 수 없다는 영풍의 주장은 이유가 없다"고 밝혔다. 상호주 제한 요건을 충족한다는 판단을 내린 것이다.

법원의 이 같은 결정에 따라 최 회장측은 오는 28일 고려아연 정기주총에서 의도한 안건 대부분을 통과시킬 것으로 보인다. 최 회장측 입장에선 가장 통과가 어려운 안건인 이사 수 19명 제한의 건도 통과가 확실시된다. 해당 안건은 정관 변경의 건이어서 출석 주주 3분의 2 이상이 찬성해야 하는데 MBK·영풍측 의결권 지분율이 이번 법원 판결로 제한될 경우 의결권은 18% 수준으로 줄어들어 최 회장측에선 3분의 2 이상 확보가 가능하다.

이사회 과반도 넉넉하게 지킬 것이 확실시된다. 현재 고려아연 이사회는 최 회장측 5명, MBK·영풍측 1명 구도인데 이사 수 19명 제한이 통과된다 해도 정기주총 의안 구조상 추가로 8명의 이사만 신규 선출할 수 있게 된다. 추가 8명 가운데 의결권 과반 이상을 확보한 최 회장측이 후보로 내세운 5명은 모두 선임될 것이 확실시된다. 여기에 더해 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건까지 사실상 관철된다고 보면 최 회장측은 11명을 확보하게 된다. MBK·영풍이 남은 3명을 가져갈 수 있느냐가 관건인데, 집중투표제로 이사를 선출하는 이번 정기주총에서 MBK·영풍 역시 3명은 확보할 것으로 보인다. 이 구도대로 정기주총이 진행되면 고려아연 이사회는 최 회장측 11명, MBK·영풍측 4명으로 구성된다.

고려아연 관계자는 "정기주총을 적법한 절차에 의거해 진행하는데 최선을 다할 것"이라며 "기업가치를 수호하고 미래 성장동력을 지켜내는 한편 안정적 성장 기반을 조성하는데 전념하겠다"고 말했다.

안정준 기자 7up@mt.co.kr