‘영풍 의결권 25% 제한’…고려아연, 이사회 주도권 유지할 듯

법원, 영풍 측 의결권 허용 가처분 기각
“주총 기준일 판단…SMH 상법 적용 대상”
‘이사 수 19명 상한’ 안건 통과 가능성
고려아연 11명 vs MBK·영풍 8명 구도

[이데일리 김성진 기자] 영풍이 고려아연 주식 25%에 대한 의결권을 사용케 해달라고 요청했지만 법원이 이를 받아들이지 않으면서 최윤범 고려아연 회장 측이 정기 주주총회에서 경영권을 지킬 것으로 예상된다. 특히 고려아연 이사회가 상정한 ‘이사 수 상한’(19명) 안건이 통과될 가능성이 커, 이번 경영권 분쟁은 초장기 국면에 접어들 것으로 보인다. MBK파트너스·영풍 측이 고려아연 이사회 영향력을 늘리는 데 상당한 시간이 걸릴 것으로 예상되면서다.

서울 종로구 고려아연 본사 앞.(사진=연합뉴스.)

서울중앙지법 민사합의50부는 27일 MBK·영풍 연합이 고려아연을 상대로 ‘주주총회 의결권 행사를 허용해달라’며 제기한 가처분 신청을 기각했다. 법원은 28일 열리는 주총에서 고려아연 지분을 보유한 주체를 영풍으로 판단하며 의결권을 제한한다고 밝혔다. 앞서 영풍은 지난 1월 임시주총에서 고려아연이 순환출자 구조를 만들어 의결권을 제한하자 현물출자 방식으로 유한회사(YPC)를 설립해 의결권 제한 구도를 해소했다. 그러나 법원은 주총 기준일(2024년 12월 31일) 시점에 고려아연 지분 25%를 보유한 것은 영풍이기 때문에 이번 주총에서는 의결권 제한이 타당하다고 본 것이다.

법원은 또 영풍 지분 10.3%를 보유한 선메탈홀딩스(SMH)가 상법 적용 대상이라고 봤다. 당초 고려아연 측은 ‘고려아연→선메탈코퍼레이션(SMC)→영풍→고려아연’의 순환출자 구조를 만들어 영풍 측 의결권을 제한했지만, 이후 이어진 MBK·영풍의 가처분 신청에서는 SMC가 주식회사가 아닌 점을 근거로 의결권 제한이 불합리하다고 판단했다. 이후 고려아연은 외국 소재 주식회사인 SMH로 지분을 옮겼는데, 법원은 이에 따른 의결권 제한이 적법하다고 결정한 것이다.

법원이 이번 주총을 앞두고 영풍이 보유한 고려아연 의결권을 제한하며 양측 경영권 분쟁은 초장기전으로 흐를 것으로 보인다. 특히 이번 주총에서 ‘이사 수 상한’이 통과될 경우 MBK·영풍이 자신들 추천 이사를 고려아연 이사회에 추가로 진입시키는 데는 상당한 시일이 걸릴 것으로 예상된다. 만약 28일 주총에서 ‘이사 수 상한’을 통과시키고 5명의 추천 이사를 모두 선임하면 최 회장 측은 11명의 이사를 확보하게 된다. 영풍 측은 최대 8명의 이사 선임에 그쳐 최 회장 측이 주도권을 이어갈 전망이다.

고려아연은 28일 오전 9시 서울 용산구 몬드리안호텔에서 정기 주총을 개최한다. 이날 주총에서는 ‘이사 수 상한’을 비롯해 ‘이사 선임안’, ‘사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건’ 등 총 7개 의안이 올라와 있다.

김성진 (jini@edaily.co.kr)