법원, 28일 고려아연 주총서 MBK연합 의결권 제한

[한국경제TV 고영욱 기자]

법원이 영풍·MBK파트너스(이하 MBK 연합)의 주주총회 의결권 행사를 제한했다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 26일 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 '주주총회 의결권 행사를 허용해달라'며 제기한 가처분 신청을 기각했다.

앞서 지난 1월 22일 최윤범 고려아연 회장 측은 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 기습적인 순환출자 고리를 형성했다. 다음 날 열릴 임시 주총에서 상호주 제한 규정을 들어 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해서다.

이렇게 진행된 임시 주총은 고려아연 지분 25%를 보유한 영풍의 의결권이 제한된 상태로 안건들이 처리됐다. 임시 주총 이후 MBK연합은 법원에 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 냈다.

이에 법원은 지난 7일 집중투표제 도입만 인정하고 나머지 SMC를 활용한 영풍의 의결권 제한은 부당하다는 판단을 내렸다.

그러자 최 회장 측은 SMC의 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다.

이에 영풍·MBK 연합은 지난 17일 최 회장 측이 정기 주총에서 영풍·MBK 연합의 의결권을 또다시 박탈해 정기 주주총회를 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈다.

법원은 이번 판단은 달랐다. SMH가 호주에 있는 외국 회사이지만 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한의 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다고 봤다.

또한 외국 회사여도 주식회사라면 상호주 관계일 때 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 규정을 적용해야 한다고 판단하면서 고려아연 측의 손을 들어줬다.

아울러 MBK 연합은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하고자 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2천450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자한 바 있다.

MBK 연합은 이를 통해 순환출자 고리가 끊어져 고려아연이 주장하는 상호주 제한이 더 적용되지 않는다고 주장했다.

그러나 법원은 이번 정기주총 의결권 행사 기준일은 작년 12월 31일라는 점에서 그 후인 3월 이뤄진 조치를 근거로 한 MBK 연합의 이런 주장 역시 타당하지 않다고 봤다.

이번 법원 결정으로 당장 28일 열릴 주총에서 고려아연 경영권을 단계적으로 장악하려던 MBK 연합의 계획은 실행이 어려워졌다.

고려아연 지분은 MBK 연합이 40.97% , 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 MBK 연합 측이 많다.

하지만 법원의 이번 가처분 결정으로 MBK 연합의 비분율은 10%대로 크게 낮아져 주요 안건에서 모두 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서처럼 최 회장 측에 유리한 결정이 날 가능성이 커졌다.

고려아연 주종 안건으로는 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건', '이사 선임안', '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안이 올라와 있다.

이번 정기 주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총의 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다.

이에 따라 1월 임시 주총에서 이사 수 상한을 19명으로 설정한 정관 변경안과 고려아연 측이 추천한 이사 후보자 7명에 대한 선임안 등이 무효가 돼 원점에서 안건 상정과 주주 투표가 이뤄질 예정이다.
고영욱기자 yyko@wowtv.co.kr