고려아연 자사주 창과 방패戰… 과반저지 묘수? 배임소지 악수?

MBK·영풍 공개매수 D - 2거래일
법원 '자사주 취득 허용여부' 변수
초유의 자사주 공개매수…"배임, 시세조종 소지"

고려아연의 주요 주주 및 지분 구성ⓒ데일리안 박진희 디자이너

고려아연 경영권 분쟁이 중대 고비를 맞고 있다. 2일 MBK파트너스·영풍이 제기한 '고려아연 자기주식 취득금지 가처분 신청' 결과가 나올 예정이기 때문이다.

앞서 MBK·영풍 측은 고려아연의 자기주식 취득을 금지하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기한 바 있다. 고려아연 등이 자본시장법상 영풍의 특별관계인에 해당하기 때문에 공개매수 기간 동안 자사주 매입을 할 수 없다는 게 MBK·영풍 측 입장이다.

실제 자본시장법에 따르면 공개매수자와 그 특별관계자는 공개매수 기간 공개매수 대상 회사 주식을 매입할 수 없다. 자사주를 비싸게 사들여 주가를 MBK·영풍 측이 제시한 공개매수가보다 높게 띄우는 형태로 훼방을 놓을 수 있어서다.

하지만 고려아연 측은 '공시를 통해 영풍과의 특별관계가 해소됐다'고 주장하고 있다. 고려아연 측 주장대로 법원에서 가처분 신청을 기각하면 최윤범 회장 등은 자사주 매입과 대항 공개매수라는 두 카드를 동시에 활용할 수 있게 된다. 다만 회삿돈을 투입하는 만큼 경영권 분쟁 이슈 소멸 이후 주가 하락 시 손실로 이어질 수 있어 후폭풍이 예상된다.

공개매수를 방해하려는 목적이 있다는 점에서 시세조종 소지가, 주가 하락이 예견되는 상황에서 공개매수를 하는 건 배임 소지가 있다.

법조계 관계자는 "회사 자금으로 특정 주주인 최 회장 개인의 경영권 방어를 위해 높은 가격에 자사주를 취득하는 것은 회사에 금전적 손해를 끼치는 행위로 배임이 될 수 있다"고 말했다. 자사주 매입 단가도 한차례 인상된 공개매수가격 75만원을 웃도는 80만원 수준에 이를 것으로 보여 부담이 만만치 않다.

법원이 고려아연 측의 자사주 매입을 금지하면 최 회장의 남은 카드는 대항 공개매수뿐이다. 이 경우 최대 조 단위 자금이 필요하다는 계산이 나온다. 그동안 최 회장 측은 해외 사모펀드(PEF) 등 다방면으로 우군을 확보하려는 노력을 기울였지만, 상황이 여의치 않은 것으로 전해진다.

특히 MBK·영풍의 공개매수 기한은 고려아연의 경우 4일, 영풍정밀은 6일까지다. 3일이 공휴일인 점 등을 고려하면 최 회장 측이 대항 카드를 내놓을 수 있는 기한은 사실상 이날이 마지노선이다. 다만 고려아연 측이 4일까지 대항 공개매수를 결정하면 공개매수 기간은 결정 시점에서 추가로 20일이 늘어나게 된다.

한편 최 회장 측은 이날부터 영풍정밀에 대한 대항 공개매수에 나설 것으로 보인다. 공개매수 가격은 MBK·영풍 측이 제시한 주당 2만5000원보다 5000원(20.0%) 높은 3만원으로 알려졌다. 영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 갖고 있어 경영권을 빼앗기면 최 회장 입장에선 고려아연 의결권을 MBK·영풍 측에 3.7%를 넘겨주는 것과 같다. 영풍정밀은 최 회장 등 고려아연 측 우호 지분이 35.25%으로, MBK·영풍 측 21.25%보다 높다.