우리금융·동양생명 주식교환 '최종 관문'만 남았다…유일 변수는

우리금융은 이사회·동양생명은 주총 거쳐야

안건 통과 확실시…당국 판단만 남아

(서울=연합인포맥스) 유수진 이수용 기자 = 우리금융지주와 동양생명이 오는 8월 마무리를 목표로 포괄적 주식교환 작업에 속도를 내고 있다.

우리금융이 동양생명을 100% 자회사로 품어 그룹 차원의 수익성을 개선하고 보험 포트폴리오를 강화하는 게 목표다. 중복 상장을 해소해 지주사 디스카운트를 없애고 비용 절감 등 효율적인 경영체계를 구축하려는 의도도 있다.

이를 위한 마지막 절차가 우리금융은 이사회, 동양생명은 주주총회가 될 전망이다. 둘 다 일반 주주가 있는 코스피 상장사지만 '최종 관문'이 다르다. 이를 가른 건 바로 주식교환 규모다.

7일 금융권에 따르면, 우리금융과 동양생명은 오는 7월24일 각각 이사회와 임시 주총을 열고 이번 포괄적 주식교환을 확정한다.

금융당국의 심사와 주주들의 반대 의사 통지 등을 모두 마친 뒤 최종적으로 주식교환을 승인하기 위한 절차다. 이후 8월11일 실제 교환을 완료할 예정이다.

동양생명은 주식을 1주라도 들고 있는 모든 주주에게 찬반을 묻지만, 우리금융은 별도의 주총을 열지 않는다. 임종룡 회장과 사외이사 7명으로 구성된 이사회에서 오케이 사인을 받는 걸로 대신한다.

양사의 최종 관문이 다른 데는 이유가 있다. 상법(제360조의10)상 완전 모회사가 되는 회사는 주식교환 목적으로 발행하는 신주가 전체 발행주식의 10% 미만일 경우 이사회 승인으로 주총 승인을 갈음할 수 있다. 소규모 주식교환을 위한 절차 간소화 차원이다.

이번에 우리금융이 새로 발행해 동양생명 주주들에게 교부하는 주식(신주)은 총 869만6천875주다.

전체 발행주식(자사주 제외) 7억2천780만6천728주의 1.19% 정도로, 규모가 크지 않다. 이에 신주 발행에 따른 구주주 지분 희석이 발생하지만, 영향은 미미한 수준이다.

반면 동양생명은 사정이 다르다. 상법 제360조의3 1항에 따라 주총을 열고 주주들에게 주식교환 계약에 대한 승인을 얻어야 한다.

동양생명의 경우 최대주주인 우리금융(77.90%)을 제외한 소수주주 22.10% 모두가 이번 주식교환 영향권에 속한다. 이에 소규모 아닌 일반 주식교환 절차를 따라야 한다.

현행법상 소규모 주식교환이라 하더라도 발행주식 기준 20% 이상의 주주가 반대할 경우 회사는 즉시 일반 주식교환 절차로 전환해 주총 결의 등을 거쳐야 한다.

다만 특정 주주의 지분율이 높지 않은 우리금융의 주주 구성상 반대가 20%를 넘을 가능성은 매우 희박하다는 게 대체적인 시각이다.

동양생명의 경우도 지분 구조상 오는 7월 주총에서 주식교환 안건의 통과가 확실시된다.

가결 요건이 출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식의 3분의 1 이상의 찬성인 특별결의사항이지만, 최대주주인 우리금융의 의결권 지분이 78%에 육박하기 때문이다. 설령 나머지 주주가 모두 반대하더라도 안건 통과에는 문제가 없다.

물론 그렇다고 해서 주주의 반대가 신경 쓰이지 않는 건 아니다. 이재명 정부 출범 후 상법 개정 등으로 주주권익 보호가 무엇보다 중요해진 상황에서 주주와 잡음이 이는 것 자체가 부담스럽다.

이에 우리금융은 이번 주식교환을 추진하며 독립적 특별위원회 설치 등 상법상 이사의 충실의무 이행 등을 위해 힘써왔다. (연합인포맥스가 4월28일 송고한 '"금감원 현미경 심사 대비"…우리금융, 사외이사 특위 구성한 이유' 기사 참조)

교환비율 등에 대해 자발적으로 외부 회계법인의 검증을 받고, 주주 대상 오프라인 간담회를 개최한 것 역시 이를 위해서였다.

유일한 변수가 금융당국의 제동 여부다.

최근 금융감독원은 이마트의 신세계푸드 완전자회사 편입을 위한 증권신고서에 두 차례 퇴짜를 놓는 등 지배구조 개편 거래에 대한 심사 강도를 높인 상태다. 거래조건의 공정성과 절차의 적절성 등을 깐깐하게 살피는 것은 물론, 소수주주 보호를 위한 충분한 정보 제공 등도 면밀히 들여다본다.

이에 우리금융도 신중하고 조심스럽게 접근하고 있다.

이정수 우리금융 전략경영총괄(CSO·사장)은 전날(6일) 간담회에서 "정해진 절차와 법규를 잘 준수하고 소액주주들을 살피면서 부족한 점이 없는지 최선을 다하고 있다"면서도 "현 단계에서 감독 당국의 심사를 어떻게 예상하는지 밝히는 건 적절치 않다"고 말을 아꼈다.

우리금융그룹[출처: 연합뉴스 자료사진]

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