쪼개기 상장·내부거래 정조준…얼라인, 가비아·솔루엠·덴티움에 주주제안

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 오는 3월 정기주주총회를 앞두고 가비아, 덴티움, 솔루엠 등 3개 상장사에 주주제안을 발송했다.

얼라인파트너스는 이들 기업이 우수한 펀더멘털에도 불구하고 거버넌스 문제, 중복상장, 내부거래 의혹 등으로 인해 심각한 저평가 상태에 놓여 있다며 이사회 독립성 강화와 주주환원 확대 등을 골자로 하는 안건을 상정해 줄 것을 요청했다. 특히 솔루엠 이사회에는 별도의 공개 주주서한을 보내 고강도 구조 개편을 요구했다.

12일 금융투자업계에 따르면 얼라인파트너스는 최근 가비아, 덴티움, 솔루엠 측에 주주제안을 발송하고 ▲독립이사 선임 ▲명확한 보상체계 수립 ▲감사위원회 및 내부거래위원회 설치 등을 요구했다.

◇가비아, "문어발식 중복상장으로 기업가치 훼손…배당 확대해야"

얼라인파트너스는 클라우드 및 IT 인프라 기업 가비아에 대해 중복상장 구조가 기업가치 저평가의 핵심 원인이라고 지적했다.

얼라인파트너스는 주주제안서를 통해 "가비아는 자회사인 케이아이엔엑스(KINX)와 엑스게이트 등의 상장으로 중복상장 구조가 심화됐다"며 "이로 인해 모회사 주주에게 귀속되어야 할 기업가치가 구조적으로 희석되고 있다"고 비판했다.

분석에 따르면 가비아가 보유한 자회사 지분가치 등을 차감할 경우 가비아 본업의 가치는 사실상 '0원' 수준으로 평가받고 있다는 설명이다.

이를 해결하기 위해 얼라인파트너스는 이번 주총에서 ▲현금배당 주당 180원(기존 80원 수준)으로 상향 ▲자본배치 및 지배구조 전문가인 전병수 기타비상무이사 선임 ▲재무 전문가 최세영 독립이사 선임 등을 요구했다.

또한 경영진 보상과 주주가치를 연동시키기 위해 대표이사의 보수 한도를 설정하고 구체적인 보상체계를 공시하는 권고적 주주제안도 포함했다.

◇덴티움, "대주주 개인회사와 내부거래 문제…독립이사 제도 도입 시급"

임플란트 전문기업 덴티움에 대해서는 최대주주와 연관된 내부거래 문제와 비관련 사업 투자가 도마 위에 올랐다.

얼라인파트너스는 "덴티움의 최대주주인 정성민 사내이사가 소유한 제노스 등 관계사들과의 내부거래 규모가 매출원가의 35%에 달한다"며 "이사회 감시 기능이 작동하고 있는지 의문"이라고 꼬집었다. 또한 본업과 시너지가 불분명한 베트남 수소연료전지 사업에 대한 무리한 투자도 저평가 원인으로 지목됐다.

이에 따라 얼라인파트너스는 이사회의 감시·견제 기능을 강화하기 위해 정관 변경을 통해 '사외이사'의 명칭을 '독립이사'로 변경하고, 이사회 내 독립이사 비율을 과반으로 확대할 것을 제안했다.

구체적인 안건으로는 ▲감사위원회 위원이 되는 독립이사로 윤무영(브이씨 상무이사), 김윤홍(전 CJ ENM 경영전략실장) 후보 선임 ▲내부거래위원회 및 평가보상위원회 설치 의무화 ▲대표이사 보수한도 분리 승인 및 성과보수 체계 확립 등이 포함됐다.

◇솔루엠, "주가 반토막에도 경영진 고연봉…이사 임기 1년으로 단축해야"

전자부품 기업 솔루엠에 대해서는 부진한 주가 흐름과 거버넌스 리스크가 집중 거론됐다. 솔루엠 주가는 상장 당시 대비 약 41.5% 하락한 상태다.

얼라인파트너스는 "과거 솔루엠 이사회가 자사주를 최대주주에게 저가 매각하려다 철회한 사건이나 의결권부 상환전환우선주(RCPS) 발행 등은 일반 주주 이익에 반하는 결정이었다"고 비판했다. 또한 실적 부진에도 불구하고 대표이사에게 과도한 보수가 지급되고 있다고 지적했다.

이에 대한 해법으로 얼라인파트너스는 ▲독립이사(사외이사) 임기를 1년으로 단축해 매년 주주들의 재신임을 묻도록 정관 변경 ▲서영재(전 LG전자 전무), 나영호(전 롯데온 대표) 독립이사 선임 ▲곽준호 감사 선임 등을 제안했다.

나아가 얼라인파트너스는 솔루엠 이사회에 보낸 별도의 공개주주서한을 통해 ESL(전자식 가격표시기) 사업부의 인적분할을 요구했다.

저성장 사업인 전자부품과 고성장 사업인 ICT(ESL)가 혼재된 복합기업 할인을 해소해야 한다는 취지다.

단, 인적분할 후 지주사로 전환하는 꼼수를 막기 위해 존속법인과 신설법인 간 지분 취득을 하지 않겠다는 확약을 공시할 것을 주문했다.

지난해 발행된 1천200억 원 규모의 RCPS에 대해서도 "최대주주에게 콜옵션(주식매도청구권)과 우선매수권을 부여하고 투자자에게 의결권 협력 의무를 지운 것은 지배력 강화를 위한 편법"이라며 최대주주의 콜옵션 포기와 투자자의 의결권 협력 의무 면제를 촉구했다.

얼라인파트너스는 이 같은 내용을 담은 기업가치 제고 계획을 연내 발표하고, 주총 소집공고일 전까지 서면으로 답변할 것을 솔루엠 측에 요청했다.

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