제가 투자한 회사가 기업분할을 한다는데 좋은 뉴스인지 헷갈립니다. 기업에서는 경쟁력을 강화하고 기업가치를 높일 수 있어서 좋다고 하지만, 주가가 떨어지기 때문에 오히려 개미투자자들한테 안 좋은 뉴스라고 하네요.

그런데, 투자자들한테 안 좋을 수도 있는 기업분할을 꼭 해야 하는 걸까요? 그리고, 투자자를 보호하는 방법은 없나요?

기업분할이란 인수·합병(M&A)의 반대개념으로 기존 회사 사업부에 자본금과 부채를 나눠준 후 새로운 기업을 만드는 것을 말합니다.

일반적으로 업종 전문화, 지배구조 개선, 기업가치 재평가 및 주주가치 제고, 특정 사업부문 매각을 통해 재무상태를 개선시키거나 핵심 사업에 집중하기 위해 기업을 분할합니다.

① 기업의 업종 전문화

기업분할을 통해 기업의 규모를 줄이고 사업부문의 전문화를 이루게 되면, 의사결정 과정, 운영/관리 측면, 자금조달 측면에서의 효율성을 높일 수 있습니다.

② 지배구조의 개선

일반적으로 순환출자 구조의 기업들을 지주회사 구조로 바꾸기 위해 분할을 할 수 있습니다. 지주회사 구조는 출자 구조가 단순화되어 지배구조의 투명성을 향상시킬 수 있습니다.

③ 기업가치 재평가 및 주주가치 제고

기업이 핵심 사업부문과 비핵심 사업부문을 모두 영위하고 있을 경우, 각 사업부문 단위의 가치가 주가에 제대로 반영되지 못한다는 문제가 발생할 수 있습니다. 하지만, 기업분할을 통해 독립된 별도의 기업으로 상장됨에 따라 합당하게 평가받을 수 있도록 기업가치가 업그레이드될 수 있습니다.

④ 특정 사업부문 매각

기업분할은 일종의 특정 사업부문 매각을 위한 수단으로 사용될 수도 있습니다. 특히 기업이 영위하고 있는 다양한 사업부문 중, 비핵심 사업 또는 실적이 저조한 사업을 따로 분리해 내고 이를 매각한다면, 매각대금의 현금유입을 통해 재무상태를 개선시키거나 핵심 사업에 경영자원을 더욱 집중할 수 있습니다.

기업분할은 너무나 중요한 이슈이기 때문에 주주총회 보통결의가 아닌 주주총회 특별결의를 통해 결정할 수 있습니다. 주주총회 특별결의는 출석주주의 2/3 이상이 찬성하고 발행주식 총수의 1/3 이상의 찬성을 받아야 합니다.

기업을 분할하는 방식에는 인적분할과 물적분할 두 가지가 있습니다.

1. 인적분할

인적분할은 기존 주주가 기존법인인 A주식과 신설법인 B주식을 지분율대로 모두 갖게 되는 모습을 말합니다. ‘수평적 분할’이라고도 표현합니다. 주식매수청구권 행사가 없다는 점은 기업 쪽에 유리한 측면이며, 주주들도 대체로 물적분할보다 인적분할 방식을 선호하는 편입니다.

2. 물적분할

기존 A회사가 사업부문을 떼어낸 B회사의 주식을 100% 소유하는 구조의 분할을 물적분할이라고 합니다. 기존 주주가 주주가 되는 인적분할과 달리 기존 법인이 주주가 된다는 점이 가장 큰 차이입니다. ‘수직적 분할’이라고 표현할 수도 있습니다.

1. 인적분할의 사례

SK텔레콤의 사례가 대표적인 인적분할의 사례입니다. 2021년 SK텔레콤을 SK텔레콤과 SK스퀘어로 분할한 케이스입니다.

존속회사인 SK텔레콤 0.6073625, 신설회사인 SK스퀘어 0.3926375의 분할비율로 분할되었습니다. 예를 들어 SK텔레콤(액면가 500원) 20주를 보유하고 있는 주주라면 액면 100원의 액면분할로 보유 주식 수가 100주로 증가된 후, 인적분할을 통해 SK텔레콤 주식 60주와 SK스퀘어 주식 39주를 보유하게 됩니다.

2. 물적분할의 사례

LG화학의 사례가 대표적인 물적분할의 사례입니다. 2022년 LG화학을 LG화학과 LG에너지솔루션으로 분할한 케이스입니다.

LG화학은 2차전지 즉 배터리 사업부를 LG에너지솔루션이라는 신설법인으로 분할합니다. 앞서 살펴본 인적분할 방식이 아닌 LG화학이 LG에너지솔루션 주식을 100% 소유하는 물적분할 방식입니다. 분할한 이후에 공모 및 상장을 통해 LG화학의 지분율은 81.84%로 하락하였습니다.

1. 인적분할의 장∙단점

인적분할의 장점으로 3가지를 들 수 있는데요.

첫째, 분할을 반대하는 주주의 주식을 의무적으로 매입해 주어야 하는 '주식매수청구권'이 없기 때문에 기업 입장에서 부담이 적습니다.

둘째, 존속법인과 신설 법인의 주식을 모두 보유하게 되기 때문에 기존 주주의 불만이 상대적으로 적습니다.

셋째, 상장회사에서 인적분할된 신설 법인은 즉시 상장되기 때문에 유동성 등을 확보할 수 있습니다.

하지만, 만약 주력사업부문이 아닌 비주력 또는 비우량 사업부문을 떼어내어 인적분할을 했다면, 비주력 사업부문만을 보유하고 있는 신설법인은 상장되자마자 주가가 급락할 가능성이 있는 것이 단점입니다. 또한, 우량한 주력 사업부문에 묻혀 크게 대두되지 않았던 비우량 사업부문의 문제가 도드라지게 주목받게 될 수도 있는 것도 문제입니다.

2. 물적분할의 장∙단점

물적분할의 장점은 첫째, 신설법인을 새로 공모 및 상장시키거나 채권을 발행해 신설법인의 사업부에만 투자하길 원하는 투자자들에게 투자받기 용이해집니다.

둘째, 전문성 강화입니다. 분할된 사업부를 총괄하는 CEO의 결정권도 많아지고 전문인력도 더 쉽게 구할 수 있기 때문에 경영효율성을 도모할 수 있게 됩니다.

분할한 후에 신설법인의 주식을 그대로 보유하기만 한다면 큰 문제는 없을 수 있습니다. 하지만, 대부분은 자회사를 대상으로 투자를 새로 받기 위해 상장하는 과정에서 지분가치가 희석되어 주주가치가 훼손될 수 있는 것이 가장 큰 단점입니다.

2022년 9월 금융위원회는 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 발표했고, 그 후속조치로 2022년 12월20일 국무회의를 통해 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안을 의결했습니다.

이 개정의 핵심 내용은 바로 상장사의 물적분할에 반대하는 일반 주주를 위한 ‘주식매수청구권’이 도입된다는 것입니다.

매수 가격은 주주와 기업 간 협의로 결정해야 합니다. 만약, 매수 가격에 대한 협의가 이뤄지지 않으면 시장 가격을 적용하고, 여기서도 합의가 안 되면 법원에 매수 가격 결정 청구를 할 수 있습니다.

일반적으로 인적분할은 주주에, 물적분할은 회사에 유리하다고 알려져 있는데요.

기업분할이 단기적으로는
주가에 영향을 미칠 수 있지만,
분할을 하는 목적과 사업 방향에 따라
장기적인 주가의 방향이
정해지기 때문에
정답은 없다고 할 수 있습니다.

기업마다 경영 상황이 모두 다르기 때문에, 장기적인 전망을 하고 전체적인 기업 가치를 고려하여 투자를 판단하는 자세가 필요합니다. 기업분할이라는 이벤트에만 치우쳐서 생각하는 것은 주의가 필요합니다.

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