'깜깜이 콜옵션' 영풍…고려아연은 자금 조달 논란

MBK에 고려아연 지분 매각 콜옵션 계약
가격·구체적 방식 공개 안 돼
고려아연 "밀실 공모" 비판

영풍과 MBK파트너스가 고려아연 공개매수에 나서면서 두 회사 간 계약을 둘러싼 논란이 확산하고 있다. MBK가 영풍이 보유한 고려아연 지분을 인수할 수 있는 콜옵션 계약이 체결됐지만 구체적인 조건과 가격이 공개되지 않아 의혹을 키우는 양상이다.

8일 업계에 따르면 두 회사는 고려아연의 이사 선임을 위한 경영 협력 계약을 체결했다. 이 계약은 MBK가 추천하는 이사가 영풍이 추천하는 이사보다 한 명 더 많아지도록 의결권을 공동 행사하는 내용을 포함하고 있다. 또 영풍이 보유한 기존 지분과 공개매수로 취득할 지분 중 50%+1주를 MBK에 매각할 수 있는 콜옵션도 포함됐다. 콜옵션 행사는 공개매수 완료일로부터 2년 뒤 또는 고려아연 이사회 과반수를 장악한 날 가능해진다.

최윤범 고려아연 회장과 장형진 영풍 고문. [사진제공=각 사]

하지만 콜옵션 가격이나 구체적인 매매 방식은 공개되지 않았다. 일각에선 고려아연을 인수하는 데 들어간 공개매수 가격에 따라 콜옵션 가격을 조정하기로 한 것 아니냐는 의혹도 제기되고 있다. 영풍과 MBK는 "콜옵션 가격은 고려아연 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정돼 있다"고 밝힌 상태다. 하지만 고려아연 측은 여전히 의심의 눈초리를 거두지 않고 있다. 만약 공개매수가에 따라 콜옵션 가격이 조정된다면 공개매수가격이 높아질수록 MBK가 영풍이 가진 고려아연 지분을 더 저렴하게 살 수 있기 때문이다.

고려아연 측은 MBK와 영풍 간 ‘밀실 공모’로 이뤄진 계약으로 인해 주식회사 영풍이 손해를 보고 MBK가 이득을 취하는 계약이라며 비판했다. 영풍정밀은 서울중앙지방검찰청에 영풍 경영진과 MBK를 상대로 배임 혐의로 고소장을 제출했다.

고려아연도 자사주 공개매수에 들어간 자금 조성 내역을 수정하면서 논란이 일었다. 앞서 자사주 공개매수에 투입한 자금 2조6635억원 중 1조5000억원을 회사 내부 자금으로 활용한다고 공시했으나 그중 1조원이 메리츠증권으로부터 발행한 회사채였음이 드러났다. 이에 고려아연은 5000억원만을 실제 내부 자금으로 투입한다고 정정했다.

고려아연은 앞서 자사주 매입을 위해 금융기관 단기 차입(1조7000억원)과 회사채 발행으로 2조7000억원을 조달할 계획이라고 밝혔다.

이성민 기자 minute@asiae.co.kr