수세에 몰린 고려아연, 국면 바꿀 우군 확보 가능할까

MBK·영풍, 고려아연 공개매수 5.34% 전량 매수…지분율 38.47%
고려아연 자사주 목표량 100% 소각 시 과반에 육박하는 의결권 확보
기존 백기사, 고려아연 경영권 분쟁에 미온적 태도…의결권 행사 불확실
그간 고려아연 손들어준 국민연금 ‘캐스팅보트’로 부상

최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 장형진 영풍 고문. ⓒ데일리안 박진희 디자이너

MBK파트너스·영풍이 고려아연 공개매수에서 유리한 고지를 점하면서 고려아연 측의 우군 확보가 시급해졌다. 자사주 공개매수로 경영권 방어에 나섰지만 정작 주주총회 표대결에서는 불리해질 수 있다. 기존 우군으로 분류된 대기업들이 의결권을 행사할지 불확실해진 상황에서 국민연금이 캐스팅보트로 떠올랐다.

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 MBK·영풍은 고려아연 공개매수에 응한 5.34%를 전량 매수한다. 이로써 MBK 측의 고려아연 지분율은 기존 33.13%에 5.34%가 더해져 38.47%를 확보하게 됐다.

당초 최소 매수량인 6.98%에 미치지 못하면서 과반 확보에는 실패했지만, 이는 고려아연이 자사주 공개매수에 나서기 전에 설정한 목표였다. 현재는 고려아연이 공개매수로 매입한 자사주를 전량 소각할 예정으로 상황이 바뀌었다. 시장에서는 고려아연이 자사주 공개매수 목표량을 100% 달성하게 되면 고려아연 측은 MBK 측은 의결권이 있는 지분 기준으로는 과반에 육박하는 48%를 확보하게 될 것으로 추정한다.

MBK 측은 이날 보도자료를 통해 이번 고려아연 공개매수 결과가 주주들과 자본시장으로부터 MBK 측의 명분이 인정받은 셈이라고 해석했다. MBK는 “최 회장이 주당 6만원이나 높은 가격의 자기주식 공개매수 카드를 들고 나왔어도 110만주가 넘는 의결권 지분이 MBK·영풍에게 몰렸다”며 “이는 38% 이상의 의결권을 가진 최대주주와 1.8% 주주 중 누가 더 모든 주주의 이익에 부합하는 경영을 할 것인지에 대해 주주들이 판결을 내린 것”이라고 언급했다.

MBK 측은 내달 임시 주총을 소집해 이사회 장악에 나설 것으로 알려졌다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명 중에 장형진 영풍 고문을 제외한 대부분이 고려아연의 우호세력으로 분류된다. MBK 측이 임시 주총에서 이사진을 교체하면 고려아연의 경영권을 가져올 수 있다.

이런 상황에서 고려아연의 자사주 공개매수가 ‘자충수’가 됐다는 평가가 나오고 있다. 자사주 매입물량이 많아질수록 MBK 측의 의결권이 강화되는 결과를 낳게 돼서다.

경영권 방어를 위해 회사 차입금으로 자사주 매입을 한 것과 관련한 사법리스크도 고려아연의 발목을 잡고 있다. 앞서 MBK 측은 고려아연 측의 자사주 공개매수에 대해 개인의 경영권 방어를 위해 회사에 2조7000억원이라는 차입금 부담을 하는 것이 적법·정당한 행위인지 묻고 싶다며 서울중앙지법에 가처분 신청을 낸 상태다.

오는 18일 MBK·영풍이 제기한 고려아연 자기주식 가처분 신청의 첫 심문기일이 열릴 예정이다. 결과는 고려아연 공개매수 마감일 전에 나올 것으로 예상된다.

법원이 가처분 신청을 인용할 경우 고려아연 측 공개매수에 모두 넣은 투자자는 손실을 볼 수밖에 없다는 점이 투자자들이 느낄 불확실성이다. 공개매수 경쟁이 끝나면 주가는 경영권 분쟁 전 주가인 50만~55만원 수준으로 떨어질 가능성이 크다.

결국 고려아연으로서는 국면을 바꿀 새로운 한 수가 절실하다. 자력 대응에 한계가 있으니 우군을 끌어들여야 하는 형편이다.

그동안 고려아연 측의 백기사로 구분돼 온 대기업들은 큰 변수가 되기 힘들다. 18%대인 이들 지분을 전부 합해야 MBK 측과 비등해지는데 고려아연 사태에 미온적 태도를 보여서다.

고려아연의 자사주 공개매수 결의와 가격 인상 결정 이사회에서 현대차 측 이사는 두 차례 모두 불참했다. 한화그룹도 고려아연의 대항공개매수 지원설이 나온 당시 “완전히 사실무근”이라고 선 그은 바 있다. 고려아연 측에서도 여러 차례 현대차 등 대기업 지분이 우호세력이 아니라고 강조해왔다.

고려아연의 새로운 우군 후보로 지목되는 곳은 국민연금이다. 고려아연 지분 7.83%의 지분을 보유한 국민연금은 양쪽 지분이 비등해질 경우 국민연금의 선택이 결정적인 역할을 할 것으로 예상된다. 현재 지분을 유지한다고 가정할 경우 자사주 소각 뒤 지분율은 더 높아진다.

국민연금은 그간 주주총회에서 고려아연의 손을 들어줬었다. 특히 대부분의 고려아연 의안에 찬성해왔지만 장형진 고문의 이사 선임에는 ‘반대’를 행사한 바 있어 주목된다. 당시 국민연금은 장 고문이 과도한 겸임으로 충실의무 수행이 어렵다고 반대 이유를 밝혔다. 또한 23일까지 진행되는 고려아연의 자사주 공개매수에 참여할 변수도 있다.