영풍이 낸 가처분 신청 기각…고려아연 “자사주 취득, 적대적 M&A 시 합법”

입장문 내고 법원에 대한 감사의사 표시
“시가보다 자사주 가격 정해도 배임 자체가 성립될 수 없어”

고려아연 홈페이지. 고려아연 홈페이지 캡처

고려아연은 2일 법원이 영풍의 자기주식취득금지 가처분 신청을 기각한 것에 대해 “이번 법원 결정을 환영한다”며 감사의 뜻을 표했다. 이날 서울중앙지법은 영풍 측이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각 결정했다.

고려아연은 이날 입장문을 내고 “법원은 영풍 측이 당사의 경영진(최윤범, 박기덕, 정태웅)을 상대로 당사에 대한 공개매수 기간인 지난달 13일부터 오는 4일까지 당사가 자사주를 취득하는 결정과 실행을 할 수 없도록 해달라는 가처분 신청을 기각했다”며 “이는 곧 당사가 영풍 측의 공개매수 기간과 무관하게 자사주를 취득하는 것이 법적으로 아무런 문제가 없다는 것을 법원이 인정해 준 것”이라고 말했다.

이어 “당사 경영진과 이사회가 적대적 인수합병(M&A) 상황에서 자사주 취득을 위한 일련의 행위들을 실행하는 것이 법에서 허용하는 합법적인 행위임을 명확히 확인해 준 결정”이라며 “당사는 법원의 결정에 따라 MBK와 영풍 측의 공개매수 기간 중 자사주를 취득할 수 있는 길이 열림에 따라, 이날 이사회에서 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 등에 대한 의결을 진행할 예정”이라고 언급했다.

고려아연은 “이번 법원의 결정은 당사가 이번 가처분의 채권자인 영풍의 형식상 계열회사라 하더라도 공개매수 규제에 관해서는 ‘특별관계자’에 해당하지 않는다는 점을 명확히 했다”고 설명했다.

또한 자사주 매입 시 시가보다 높게 자기주식취득 가격을 정하더라도 회사의 주주에게 이익을 돌려주는 행위인 만큼 배임 자체가 성립될 수 없다고 부연했다. 고려아연은 “자기주식 취득은 제3자배정 신주발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과 달리 다른 주주의 이익을 해하지 아니하고, 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 다르지 않다”며 “주주 사이의 부의 이전의 불공정 문제도 발생하지 않고 주주가치가 제고되는 효과가 발생한다는 당사 측의 주장에 대해서도 일부 타당성이 있음을 인정받은 결과”라고 해석했다.

그러면서 “해외에서는 적대적 기업 인수 시도 시 그 같은 행위가 회사와 주주의 이익을 해한다고 ‘이사회에서 판단하면’ 포이즌 필과 같은 극단적 방어 조치를 하는 것이 가능하나 우리나라의 경우에는 자사주 취득이 경영권 방어를 위한 거의 유일한 수단”이라고 강조했다.

마지막으로 “자기주식 공개매수가 최씨 일가의 사적 이익을 위한 것이 아니라 적대적 약탈적 M&A로부터 회사와 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 정당한 조치라는 주장에 대해서도 이번 가처분을 기각함으로써 일정 부분 합리성을 내포하고 있음을 인정받은 판결”이라고 말했다.