고려아연 "영풍‧MBK의 주주 간 계약, 법적 하자 있어...중단돼야"

"대표이사 부재로 사외이사만으로 중대 결정"
"이미 배임 혐의 관련 검찰에서 수사 진행 중"

최윤범 고려아연 회장이 2일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 열린 기자회견에 참석하고 있다. ⓒ데일리안 정인혁 기자

고려아연은 6일 입장문을 통해 "MBK파트너스와 영풍의 주주 간 계약이 중대한 법적 하자가 있어 원천 무효가 될 가능성이 있다"고 주장했다.

고려아연은 영풍의 대표이사 2명이 중대재해 등으로 모두 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 영풍의 이사회가 고려아연 지분 절반 이상을 처분하며 주주총회 특별 결의 없이 MBK와 주주 간 계약을 체결한 것이 위법하다고 주장했다.

이로 인해 주식회사 영풍과 영풍의 주주들이 손해를 보는 반면, MBK와 김광일 MBK파트너스 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다고 지적했다.

고려아연은 박병욱 회계법인 청 대표, 박정옥 설원복지재단 이사, 최창원 전 국무총리실 제1차장 등 영풍의 사외이사가 법적 책임에서 자유로울 수 없을 것이라고 강조했다. 사외이사로서 영풍의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익이 되도록 직무를 수행해야 하는 선관주의 의무에 위배된다는 게 고려아연 측 설명이다.

아울러 고려아연은 영풍‧MBK의 주주 간 계약의 세부 내용이 공개되지 않고 있는 점을 지적했다. 앞서 영풍은 MBK의 자회사 한국기업투자홀딩스(이하 MBK)와 주주 간 계약을 체결했다. 영풍과 장형진, 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여받는 내용이 담겼다. MBK가 고려아연의 주식을 공개매수하는 방안도 포함됐다.

문제는 콜옵션의 가격과 조건 등 영풍‧MBK간 굴욕적, 일방적 주주 간 계약의 세부 내용을 전혀 공개하지 않고 있다는 점이다.

공개된 사항만으로도 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선매수권을 부여하게 한 것 역시 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용이 담겨있다.

또 MBK와 영풍이 2조원에 육박하는 고금리 단기차입금으로 시도하고 있는 적대적 M&A에 대한 이자 비용만 해도 900억원에 육박한다. 이 때문에 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언하며 고려아연으로부터 현금을 빼내가겠다는 점을 명확히 하고 있다.

각종 중대재해와 환경문제가 산적해 있는 적자기업 영풍은 고려아연의 고배당 없이는 존속조차 불가능한 상황에서 이번 공개매수로 인한 대출 이자과 원금 상환 등을 위해서 고려아연으로부터 더 높은 현금배당이 필요한 상황이다.

이에 따라 영풍의 주주인 영풍정밀을 비롯해 영풍정밀 경영진과 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적절차를 추가로 진행할 예정이며, 현재 새롭게 진행한 법적 절차를 곧 상세히 공개할 예정이다.