[단독] 우이락 지분 분쟁, 법원 화해권고로 3년 만에 일단락

주점 프랜차이즈 ‘우이락’ 창업주 전은철 대표와 외식 브랜드 투자사 SPBT 간의 지분 분쟁이 법원 화해권고결정으로 일단락됐다.

우이락 매장 전경. (노승욱 기자)

양측에 따르면 전 대표는 2021년 12월 백채김치찌개 등을 운영하는 ‘심플맨’과 함께 우이락을 프랜차이즈로 전개하기 위해 합작법인 비비프로젝트를 설립했다. 심플맨은 프랜차이즈 사업 노하우와 인프라를 투입하고, 전 대표 측은 브랜드와 레시피 등을 투자하는 방식이었다. 지분은 전 대표 70%, 심플맨 30%로 나눴다. 이후 심플맨이 설립한 SPBT가 심플맨 지분을 양수받았다.

우이락은 이후 심플맨이 운영하는 서울떡갈비 브랜드와 함께 신세계 강남점을 비롯한 백화점 20여곳에 입점하며 초반 확장에 성공했다. 그러나 2023년 전 대표 측이 “계약상 노하우 제공 의무가 이행되지 않았다”며 내용증명을 발송하면서 갈등이 표면화됐다. 전 대표 측은 그해 9월과 10월 두 차례 유상증자를 단행했다. 1차 증자에는 SPBT도 2700만원을 납입해 참여했으나 2차 증자에는 불참했다. 거듭된 유상증자에 SPBT 지분은 30%에서 4.92%로 희석됐다.

2024년 5월 전 대표 측은 상법상 지배주주 매도청구권을 행사했다. 지분 5% 미만인 소수주주 지분을 대주주가 강제 인수할 수 있는 권한이다.

SPBT의 지분 가치를 1심은 2893만원으로 평가했다. 액면가(5000원)보다도 낮은 주당 4821원에 해당하는 가치였다. SPBT의 항소로 넘어간 서울고등법원에선 전 대표가 SPBT에 6000주 매매대금으로 7000만원을 지급하는 내용의 화해권고결정을 했다. 양측은 이를 수락하고 지난 7월 31일 대금 지급과 함께 지분을 양도, 주주 관계를 청산했다.

전문가들은 동업 계약을 할 때 역할과 책임을 명확히 해야 분쟁을 미연에 방지할 수 있다고 조언한다.

좋은친구들컨설팅그룹 강성민 대표 가맹거래사(전 대한가맹거래사협회장)는 “이번 사건은 프랜차이즈 사업 초기 외부 파트너와 합작법인을 설립할 때 역할 분담과 지분 구조를 명확히 설계해야 한다는 점을 보여준다”며 “유상증자에 따른 지분 희석과 지배주주의 매도청구가 장기 분쟁으로 이어질 수 있는 만큼, 주주 간 계약에 추가 출자 조건과 이해충돌 해결 절차, 콜옵션·풋옵션 등 지분정리 방안을 구체적으로 정해야 한다”고 말했다.