지금 단가로 9500억 상당…SK실트론 매각, 최태원 회장 지분은 어떻게 되나

잔여 29.39% 두산과 별도 협상 예정
현재 단가 적용시 약 9500억원 상당
이혼 재산분할대금과 비슷한 규모

SK㈜가 SK실트론 지분 70.61%를 ㈜두산에 2조3000억원에 매각하기로 하면서 최태원 SK그룹 회장이 개인 자격으로 보유한 나머지 29.39%의 향방에도 관심이 쏠린다.

최태원 SK 회장. 연합뉴스

두산은 지난달 31일 주요사항보고서에서 "본건 거래와는 별개로 발행회사의 잔여지분(29.39%) 양수를 목적으로 그 거래상대방과 별도 협의를 진행할 예정"이라며 "향후 구체적으로 결정되는 사항이 있는 경우 공시하겠다"고 밝혔다. 이번 거래가 지분 100% 확보를 향한 2단계 딜로 설계됐다는 의미다. 두산 입장에서 경영권은 확보했지만 최 회장이 2대 주주로 남는 것은 부담일 수밖에 없다. 다만 가격이나 시점을 계약으로 확정해두지는 않았다.

남은 물량은 1970만1000주다. 이번 거래 단가인 주당 4만8603원을 적용하면 약 9575억원어치다. 일각에서는 SK실트론 매각을 최 회장의 이혼 재산분할금 마련 작업과 연관 짓는다. 서울고법 가사1부는 지난달 24일 최 회장이 노소영 아트센터 나비 관장에게 9440억원을 현금으로 지급하라고 선고했다. SK㈜ 지분을 처분하면 지주회사 지배력이 흔들리는 만큼, 개인 자산 가운데 현금화가 가능한 대표적 카드로 SK실트론 지분이 꼽혀왔다.

잔여 지분이 얼마에 팔리느냐에 따라 재산분할금 납부 셈법이 달라질 수 있다. 이번 거래와 같은 단가라면 잔여 지분 가치 9575억원은 재산분할금을 135억원 소폭 웃돈다. 지분 가치와 재산분할금이 거의 맞물려 있는 셈이다. 다만 투자은행(IB) 업계 관계자는 "현재 거론되는 잔여 지분 가치 약 9500억원에는 양도소득세·증권거래세 등 세금이 반영돼 있지 않다"며 "이를 고려하면 재산분할금을 약 2000억원 정도 밑돌 수 있다"고 말했다. IB업계에서 단가 산정을 놓고 수싸움을 벌일 것이라고 예측하는 배경이다.

재산분할금 마련만이 목적이라면 최 회장 입장에서는 잔여 지분 단가를 높여야 하는데, 반대로 두산 입장에서는 오히려 할인 요소가 적지 않다. 잔여 지분은 소수지분 성격인 데다 두산은 이미 경영권을 확보한 상태에서 협상에 나선다. 상법상 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 3분의 2 이상이면서 발행주식총수의 3분의 1 이상인데, 두산의 70.61%만으로 두 요건이 충족된다. 29.39%로는 합병 등 구조개편을 막을 수 없어 협상력이 제한적이다.

최 회장측이 단가를 무작정 높이는 게 쉽지 않다는 관측도 나온다. 최 회장 개인 지분이 SK㈜ 지분보다 비싸게 팔리면 "회사 지분은 싸게, 총수 지분은 비싸게"라는 식의 시비가 불가피하다. 최 회장의 SK실트론 지분 취득을 놓고 공정위가 2021년 사업기회 유용으로 제재했다가 지난해 6월 대법원에서 최종 취소된 전력도 있어, 총수 개인 지분을 둘러싼 논란에 민감할 수밖에 없다.

평가 시점과 초과이익 공유 조항도 변수다. 이번 거래가는 평가기준일을 2026년 3월 31일로 잡은 결과로, 안진회계법인은 대상 주식 가치를 2조899억~2조4736억원으로 산출했다. 이후 웨이퍼 업황이 개선된 만큼 재평가 시 단가가 오를 여지가 있다. 여기에 이번 거래에는 2027~2034년 SK실트론의 연도별 상각 전 영업이익(EBITDA) 초과분 40%를 매도인이 나눠 갖는 초과이익 공유 조항이 붙었다.

IB업계 관계자는 "이번 SK 지분 매각에는 초과이익 공유 조항이 들어가 있는데, 잔여 지분에서도 이 산식이 어떻게 되느냐에 따라 결과값이 달라질 수 있다"며 "다만 두산 입장에서는 잔여 지분에 프리미엄을 지급할 이유가 없고, 최 회장 입장에서도 단가 논란이 반복되는 걸 원치 않을 가능성이 큰 만큼 기존 단가와 동일하거나 소폭 할인된 가격에서 조율될 가능성이 높아 보인다"고 말했다.

김동표 기자 letmein@asiae.co.kr