금융위 "저PBR 기업 리스트 10월 선정해 발표"(종합)

자본연, 주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선방향 심포지엄
"M&A 시 합병유지청구권, 의무공개매수제 도입 필요"

기업 인수·합병(M&A) 과정에서 일반주주 권익을 보호하기 위해 합병가액 산정 절차와 자발적 상장폐지 관련 공시를 강화하고 의무공개매수제도를 전량 공개매수 방식으로 도입해야 한다는 제언이 나왔다. 금융당국은 의무공개매수제도를 추진하는 한편, 저(低) 주가순자산비율(PBR) 기업이 스스로 기업가치 제고 노력을 할 수 있도록 오는 10월 저PBR 기업 리스트 선정 및 공개를 추진하겠다고 밝혔다.

자본시장연구원은 17일 한국증권학회와 공동으로 서울 여의도 금투센터에서 '주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선 방향' 심포지엄을 개최했다.

발표에 나선 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "세 차례에 걸친 상법 개정과 자본시장법 시행령 개정 다음 과제는 주주가치 훼손이 발생할 수 있는 M&A 과정에서 주주의 이익을 보호하는 것"이라며 공시 강화, 합병유지청구권, 합병검사인제도 등 도입의 필요성을 강조했다.

먼저 황 연구위원은 "합병 관련 공시는 합병 시 거래의 필요성, 합병가액의 적정성 등에 대한 이사회의 구체적인 설명이 담겨야 한다"며 "상장폐지 목적의 공개매수의 경우에도 외국처럼 이점과 폐해 등을 공시하는 규제가 필요하다"고 말했다.

합병이 주주의 이익을 침해할 우려가 있을 때 공정성을 담보하기 위한 제도도 요구했다. 황 연구위원은 "주주가 합병 공시를 확인한 결과 불이익을 얻는다고 판단될 때 합병유지청구권을 행사할 수 있도록 하고, 합병 시 합병가액의 적정성을 외부 전문가가 평가하는 합병검사인 제도 등 새로운 제도 도입도 고려해야 한다"고 제언했다.

지난 5월 계열사 간 M&A의 합병가액 공정화를 핵심으로 하는 자본시장법 개정안이 국회 정무위원회를 통과했지만, 실효성을 확보하려면 이사회 의견서 관련 공시 강화와 후속 입법이 뒷받침돼야 한다는 주장이다. 현재 국내 상장회사의 합병가액은 기준시가를 중심으로 산정된다.

소규모 합병 기준을 정비해야 한다는 지적도 나왔다. 소규모 합병은 존속회사의 발행주식 수의 10% 이하로 신주를 발행하거나 자기주식을 이전할 때 주주총회를 거치지 않고 합병을 허용해주는 방식이다. 상장사 합병의 90% 이상이 소규모 합병으로 반대주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 그는 "소규모 합병 기준을 발행주식 수에서 순자산액으로 바꿔야 한다"며 주식매수청구권을 부여할 수 있는 방향으로 제도를 개선해야 한다고 봤다.

김우찬 고려대 경영대학 교수는 M&A 시 의무공개매수 제도 도입의 필요성을 제기했다. 그는 "의무공개매수제도는 지배주주 변동 시 일반주주에게도 동일한 매도 기회와 가격을 부여함으로써 주주평등 대우의 원칙을 구현하는 제도"라고 평가했다. 의무공개매수제도는 특정 인수자가 상장회사 주식을 사 최대주주가 되는 경우, 일반주주에게도 같은 가격에 주식을 팔 기회를 주도록 하는 제도다.

특히 김 교수는 의무공개매수제도를 도입한 41개국에 대한 실증분석 결과를 근거로 해당 제도가 기업 인수 시장을 위축시킨다는 주장은 실체가 없다고 결론지었다. 김 교수는 "제도 도입 시 인수 비용 증가로 M&A 시장이 위축된다는 주장은 지배권 프리미엄이 고정됐다고 가정한 오류"라며 "거래 성사 의지가 있다면 프리미엄이 하락 조정되므로 지배권 거래가 위축된다는 증거는 없다"고 설명했다.

또한 금융위원회가 검토해온 '50%+1주 공개매수 방안'에 대해서는 주주 평등 대우 원칙을 부분적으로만 구현하고, 지배권 프리미엄을 낮추려는 유인을 약화한다는 점에서 문제가 있다고 봤다. 50%+1주 방안은 인수자가 회사 지분의 과반을 확보할 수 있을 정도까지만 공개매수 의무를 지는 방식이다. 김 교수는 해당 제도는 일반주주 전체가 아니라 일부 주주만 대주주와 같은 조건으로 매각할 수 있어 한계가 있다면서 잔여 주식 전량 공개매수 방안을 채택할 것을 제언했다.

권대영 금융위원회 부위원장은 이날 축사에서 "일반주주가 경영권 프리미엄을 함께할 수 있도록 의무공개매수제도를 추진하겠다"고 밝혔다. 또 저PBR 기업이 스스로 기업가치 제고 노력을 할 수 있도록 오는 10월 저PBR 기업 리스트 선정 및 공개를 추진하겠다고 확인했다.

박승욱 기자 ty1615@asiae.co.kr