휴온스글로벌, 자회사 합병 찬반 묻는다…7월 임시주총서 '3%룰' 검토

(서울=연합인포맥스) 이규선 기자 = 알짜 비상장 자회사를 사업회사에 넘기는 합병안을 추진하다 주주들의 거센 반발에 부딪힌 휴온스그룹이 결국 한발 물러섰다. 지주사인 휴온스글로벌 주주들에게 합병 찬반을 직접 묻는 임시주주총회를 열기로 했다.

특히 이번 합병 안건에 한해 오너가 등 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 이른바 '3% 룰' 적용도 검토하기로 하면서, 소액주주들의 표심이 합병의 향방을 가를 핵심 변수로 떠올랐다.

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 휴온스글로벌은 휴온스와 휴온스랩의 합병 적정성을 검토한 특별위원회의 제안을 수용해 오는 7월 3일 경기도 성남시 판교 사옥에서 임시주주총회를 개최한다.

앞서 휴온스글로벌 이사회는 외부 전문가가 포함된 특별위원회를 구성하고 두 자회사 간 합병의 사업적 타당성과 시점의 적절성 등을 검토했다.

특별위원회는 합병 자체에 대해서는 긍정적인 평가를 내렸다. 휴온스가 휴온스랩의 기술과 연구 자산을 승계하면 장기적으로 경쟁력이 강화되고, 이는 모회사인 휴온스글로벌에도 긍정적으로 작용할 것이란 판단이다. 합병 가액 산정 등 절차적 적법성이나 소수주주 보호 측면에서도 문제가 없다고 봤다.

하지만 휴온스글로벌 주주들이 합병 당사 회사의 주주가 아니라는 이유로 의사를 표명할 기회가 원천 차단된 점을 문제로 지적했다. 이에 특별위는 직접 찬반 의사를 묻는 임시주총 소집을 이사회에 권고했다. 또한, 해당 안건에 대해 감사위원회 선임·해임 안건처럼 최대주주 및 특별관계인의 의결권을 일부 제한하는 방안도 검토할 것을 권했다.

휴온스글로벌 이사회는 이 같은 권고를 수용했다.

임시주총을 열어 제1호 안건으로 정관 개정안을 상정하고, 제2호 안건으로 자회사 간 합병에 관한 의결권 행사 찬반 결정의 건을 다룰 예정이다. 제2호 안건은 1호 안건이 부결되면 자동 폐기되는 조건부 안건이다.

의결권 행사 기준일은 오는 6월 12일이다. 임시주총에 앞서 내달 4일에는 주주간담회를 열고 합병 관련 설명과 질의응답을 진행할 계획이다.

가장 눈에 띄는 대목은 지배주주의 이해상충을 방지하기 위한 MOM 제도의 도입 검토다. 휴온스글로벌 측은 이번 자회사 간 합병 관련 안건에 한해 감사위원회 선임 및 해임 때처럼 최대주주와 특수관계인의 의결권 행사에 제한을 둘 예정이다.

현재 윤성태 회장 등 오너 일가와 특수관계인의 휴온스글로벌 지분율이 50%를 웃도는 상황에서, 이들의 의결권이 제한될 경우 지분을 10% 이상 결집한 것으로 알려진 소액주주 연대의 목소리에 막강한 힘이 실리게 된다.

시장에서는 이번 임시주총 개최 결정을 두고 거세지는 주주 행동주의와 금융당국의 압박에 그룹 측이 백기를 든 것으로 풀이한다.

그간 휴온스글로벌 소액주주들은 피하주사(SC) 제형 변경 플랫폼 기술을 가진 알짜 자회사 휴온스랩을 지주사가 아닌 사업회사 휴온스와 합병하는 구조를 두고 "주주가치를 훼손하는 명백한 부의 이전"이라며 거세게 반발해왔다.

송수영 휴온스글로벌 대표는 "자회사 합병에 대한 특별위원회 의견을 모두 수용해 임시주총 개최를 결정했다"며 "앞으로도 주주들의 의견에 귀 기울이고 다양한 주주 가치 제고 방안을 강구해 나가겠다"고 말했다.

휴온스[휴온스 제공]

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