기업 M&A ‘가격 장난’ 막는다…대통령 질책에 정무위 속도전

정무위, 4월말 법안소위 개최…자본시장법 개정안 본격 심사 예고
김현정 더불어민주당 의원 “상장사 계열사간 인수합병, 본질가치 반영해야”

김현정 더불어민주당 의원이 2일 국회에서 '주주가치 제고를 위한 자본시장법 개정 현안과 향후 과제' 토론회를 열고 발언하고 있다. 김 의원 페이스북 캡처

여당이 기업 인수합병(M&A)시 합병가액을 공정하게 산정하고 관련 내용을 투명하게 공시하게끔 하는 내용의 자본시장법 개정에 본격 드라이브를 걸었다. 이재명 대통령이 국회 정무위원회를 콕 짚어 문제라고 지적하자 정무위는 지난해 기준 1년에 2~3번 꼴로 열던 법안소위를 일주일 새 3번 연 뒤 2일 전체회의까지 개최해 소관 법안들을 통과시켰다.

민주당 K자본시장특위 위원인 김현정 의원은 2일 국회에서 토론회를 열고 자본시장법 개정안을 논의했다. 토론회에선 M&A 대가 공정화와 의무공개매수제 재도입 등 주로 상장회사의 M&A를 정상화하는 내용의 자본시장법 개정 방향이 제시됐다.

자본시장연구원은 M&A가 법무부의 ‘이사의 주주충실의무 가이드라인’ 1번 조항에 들어갈 정도로 주주가치 훼손에 큰 영향을 끼쳤다는 판단에서 자본시장법 개정의 초점이 M&A에 있어야 한다고 주장했다.

우선 상장법인의 계열사간 합병시 합병가액을 산정할 때 자산가치와 수익가치 등 다양한 지표를 고려해 결정하고, 이를 외부평가에 공시하도록 의무화하는 내용이 논의됐다. 기존의 주가만을 기준으로 합병가액을 산정하는 방식이 기업의 실제 가치를 반영하지 못해 소액주주의 지분가치를 훼손한다는 문제의식에 따른 것이다.

1~3차 상법 개정 과정에 참여한 황현영 자본시장연구원 연구위원은 이날 삼성물산과 제일모직의 합병 건을 두고 “대법원은 2015년 ‘합병 승인 직전 주가가 회사의 적정가치를 표시하지 못한다’고 판결했다”며 “합병이 소수 주주에게 불리한 시점과 불리한 합병가액으로 이뤄지는 경향이 있다”고 말했다. 최근 불거졌던 두산밥캣-두산로보틱스의 포괄적 주식교환, 이마트-신세계푸드간 인수합병 논란에서도 계열사간 M&A에서 주주가치가 훼손될 가능성이 제기됐다고 짚었다.

이같은 내용의 M&A 합병가액 산정 방식 변경을 다루는 자본시장법 개정안은 김 의원이 대표발의한 ‘두산밥캣 방지법’등 7개가 발의돼 있다. 김 의원 안의 경우 합병가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입으면 손해배상의 책임까지 회사가 지도록 했다.

상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 경우 일정 비율 이상을 공개매수로 의무 취득토록 하는 의무공개매수제 재도입도 논의됐다. 1997년 1월 도입된 의무공개매수제는 1년만에 IMF 구제금융 사태로 폐기됐다. 의무공개매수제 관련 개정안은 국회에 9개 발의돼 있다.

정무위는 지난 31일부터 연달아 법안소위를 열어 자본시장법 개정안을 통합심사 중이다. 이날 정무위는 자본시장법 개정안 중 기업공개(IPO)시 개인투자자의 단기매매를 방지하기 위해 기관투자자의 매수 후 보유 기간을 6개월로 의무화하는 내용의 ‘코너스톤제’를 핵심으로 하는 내용의 개정안만 통과시켰다.

정무위는 4월말 추가적으로 법안소위를 열어 자본시장법 개정안 등 소관 법률 심사를 이어갈 전망이다. 2025년 기준 정무위 법안소위는 3차례 열리는 데 그쳤다. 지난 31일 시작된 법안소위도 지난해 12월 16일 개최된 이후 4개월여만에 열렸다.

이같은 정무위의 ‘급드라이브’는 국민의힘 소속 윤한홍 정무위원장을 향한 전방위적 압박이 영향을 미친 것으로 해석된다. 이 대통령은 3월 17일 국무회의에서 “정무위원회가 자본시장법 등을 개정해야 하는데, 야당이 위원장이라 지금 아무것도 못 하고 있다”고 비판했다. 또 3대종합특검의 미제 사건을 수사하는 2차특검은 대통령실 관저 개입 의혹에 연루된 윤 위원장의 사무실 등을 2차례 압수수색한 바 있다.

한웅희 기자 han@kmib.co.kr

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