'고금리 교환사채 사태' 리파인 주총서 주주들 '대폭발'

머스트운용, EB 회계처리 적절성·감액배당 부결 이유 질의

2시간 가까이 진행된 주총서 일반주주 불만 대거 쏟아내

(서울=연합인포맥스) 김학성 기자 = 지난해 발행한 교환사채(EB)로 주주가치 훼손 논란에 휩싸였던 코스닥 상장 부동산 권리조사 업체 리파인[377450]의 정기주주총회 현장이 주주들의 성토장이 됐다.

지분 10%를 보유한 머스트자산운용은 최근 공개질의한 교환사채 회계처리의 적절성을 재차 따졌고, 다른 개인주주들은 작년 교환사채 발행에 찬성한 이사들이 해사 행위를 했다며 비판을 쏟아냈다.

리파인[촬영: 김학성 기자]

리파인은 31일 송파구 본사에서 정기주주총회를 열었다.

최대주주인 사모펀드(PEF) 운용사 스톤브릿지캐피탈과 LS증권 컨소시엄(리얼티파인)의 지분율이 47.96%에 달하는 만큼 재무제표 승인과 이사 7인 선임 등 의안은 모두 원안대로 가결됐다. 다만 주총에 참석한 주주들은 경영진을 향해 2시간 가까이 날 선 발언을 내놨다.

김두용 머스트자산운용 대표는 지난해 발행 후 교환권이 조기 행사된 355억원 규모 교환사채의 회계처리가 제대로 된 것인지 경영진에게 질문했다.

머스트운용은 지난 27일 홈페이지에 공개한 질의서에서 회사가 현재 진행 중인 교환사채발행 무효소송과 주주대표소송 과정에서 답변한 대로 대주주가 처음부터 교환사채의 교환권을 조기 행사할 생각이었다면 관련 비용(약 89억원)을 손익계산서에 반영해서는 안 됐다고 지적했다.

리파인은 지난해 영업이익 189억원을 기록했지만, 막대한 금융비용이 발생해 순이익은 그 절반인 91억원에 불과했다.

김 대표는 "(회계처리가 잘못되면) 순이익이 두 배 뒤틀리고, 정정보고까지 나가면 회사에 여러 가지가 안 좋을 수 있다. 중요한 숫자 차이"라며 "법원에 제출한 내용에서 처음부터 교환권 행사가 조기에 확정됐다는 것이 사실이고 회계법인에 잘 전달됐으면, 손익계산서에 잡지 않았어야 했다는 것이 거의 맞는 이야기 같다"고 말했다.

오천성 리파인 최고재무책임자(CFO)는 회계처리에 문제가 없었다면서 김 대표가 지적한 내용에 대해서는 더 알아보겠다고 답변했다. 이에 김 대표는 "중요한 부분이니 공개적으로 답변해달라"고 요청했다.

또 김 대표는 지난해 9월 임시주주총회에서 머스트자산운용이 제안한 자본준비금 감소 의안을 대주주가 부결시킨 이유가 무엇이냐고 물었다. 대주주를 포함한 모든 주주가 이번에 회사가 지급할 현금배당에서 비과세 혜택을 볼 수 있었는데, 대주주가 이를 반대한 의도를 도무지 이해할 수 없다면서다.

오 CFO는 회사가 결정한 사항이 아니라며 답변을 피했다.

다른 주주들도 주가 부진과 교환사채 발행을 거론하며 회사를 정면 비판했다.

리파인 주식에 억대 자금을 투자했다는 한 개인주주는 지난해 4월 교환사채 발행에 찬성한 이사 5명의 재선임을 추진하는 것을 두고 "'4.9 교환사채 발행 사건'은 '12.3 계엄 및 내란 사태'에 준한다"며 "이들은 배임 행위를 하고 현재 소송이 진행 중인 당사자"라고 쏘아붙였다.

그러면서 "이런 이사들을 다시 선임해달라니 염치가 있나"라고 물었다.

리파인 지분 8.65%를 결집한 소액주주연대 대표는 "경영진은 자사주를 최대주주의 지분율 강화와 사익편취에 사용했다"며 "(사측이) 무대응을 고수한다면 스톤브릿지캐피탈에 자금을 댄 LP(기관투자자)들에게도 강력히 항의해 끝까지 책임을 묻겠다"고 강조했다.

2021년 상장 이후 리파인 주가 추이[출처: 연합인포맥스]

리파인 2대 주주(10.21%)인 머스트자산운용은 지난해부터 새로운 대주주(스톤브릿지캐피탈·LS증권)와 경영진의 주주가치 훼손 문제를 지적해 왔다.

머스트자산운용은 지난해 리파인 이사회가 대주주에게 발행한 355억원 규모의 고금리 교환사채가 주주 간 이해상충을 야기했다고 지적했다. 재무구조가 우량하고 재투자 필요도 크지 않은 리파인이 이자율 6%의 교환사채를 발행할 이유가 전혀 없다는 이유에서다. 당시 시장 참여자들은 대주주가 리파인 지분을 헐값에 추가 취득하고 막대한 이자수익까지 챙기려는 의도가 아니었는지 의심했다.

또 머스트자산운용은 지난 27일 공개한 최신 서한에서 작년 9월 임시주총 안건이었던 자본준비금 감소를 대주주가 부결시켰던 이유가 무엇이었는지 물었다. 해당 안건이 부결된 탓에 올해 현금배당을 받는 주주들이 최대 50%의 세금을 부담하게 됐다면서다.

또 리파인의 지난해 교환사채 회계처리 방식에 질문을 던지면서 현재 진행 중인 소송에 제출한 회사 측 답변과 회계처리 방식 가운데 하나가 잘못됐다고 주장했다.

한편, 이날 선임된 기타비상무이사 4인(스톤브릿지캐피탈 2인·LS증권 2인)에 대한 일반주주들의 찬성률은 저조했다. 찬성률은 72%에 불과했는데, 주주총회 출석률(68%)을 감안하면 대주주를 제외한 일반주주 대부분이 반대한 셈이다.

앞서 머스트자산운용은 지난해 교환사채 발행에 찬성 의결한 현승윤·조주영·성익환·박수진·윤승현 이사 재선임에 "강력한 반대 의견"을 밝혔다.

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