"적극 행동" 국민연금, 이사회 돈잔치·과도한 겸임 대거 제동

13개 상장사에 대한 의결권 행사 방향 결정
상법 개정 취지 반영한 정관 변경 등엔 찬성
이사 보수·선임 등 지배구조 안건엔 견제

국민연금이 3월 정기 주주총회를 앞두고 13개 주요 상장사에 대한 의결권 행사 방향을 확정했다. 전체적으로는 대부분 안건에 찬성 기조를 유지했지만, 지배구조와 주주권에 영향을 미치는 일부 핵심 안건에 대해서는 명확하게 반대 입장을 밝히면서 그 기준과 방향성에 시장의 관심이 쏠리고 있다.

19일 국민연금 수탁자책임 전문위원회는 제5차 위원회를 열고 HS효성첨단소재, LG전자, 포스코퓨처엠, 네이버, 우리금융지주, POSCO홀딩스, 고려아연, 하나금융지주, KB금융지주, KT&G, 신한금융지주, 하이트진로, 한솔케미칼 등 13개사의 주주총회 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의·확정했다.

재무제표 승인 등 일반 안건, 전자주주총회 도입이나 독립이사 관련 조항 등 상법 개정 취지를 반영한 정관 변경에는 대체로 찬성했으나, 이사 보수·이사 선임과 함께 지배구조에 영향을 줄 수 있는 일부 정관 변경 및 자기주식 관련 안건에 대해서는 선별적으로 반대했다.

이사 과도한 보수·선임·지배구조 이익 노린 정관 변경엔 "반대"

국민연금공단 기금운용본부 전경

이번 의결권 행사에서 국민연금이 반대한 안건은 특정 영역에 집중됐다.

먼저 이사 보수와 관련된 안건이다. 네이버와 KB금융지주, 하이트진로, HS효성첨단소재 등에서는 이사 보수 한도가 경영성과에 비해 과도하다고 판단해 반대했다.

이사 선임에서도 일부 반대가 나왔다. HS효성첨단소재에서는 과도한 겸임 및 주주권익 침해 이력이 문제 된 후보에 대해 반대했고, 신한금융지주에서도 동일한 이유로 특정 이사 후보 선임에 반대했다. 고려아연의 경우에는 일부 후보에 대해 반대하거나 의결권을 행사하지 않는 방식으로 대응했다.

정관 변경 안건 역시 주요 반대 대상이었다. HS효성첨단소재와 하이트진로에서는 이사 정원을 축소하는 안건에 대해 반대했는데, 이는 집중투표제 실효성을 약화시킬 수 있다는 이유에서다. 또한 이사 임기 단축과 같은 정관 변경도 반대 대상에 포함됐다.

자기주식 관련 안건도 중요한 판단 기준으로 작용했다. 한솔케미칼에서는 자기주식 보유·처분 계획과 스톡옵션 부여 방식 변경이 기존 주주가치 제고 목적과 일관되지 않는다고 보고 반대했다.

가장 이목이 쏠린 고려아연 건에서는 단순 찬반을 넘어 보다 복합적인 의결권 행사 방식이 나타났다. 국민연금은 집중투표제하에서 이사 수 결정 안건에는 찬성하면서도, 주주제안 후보들에 대해서는 의결권을 나눠 행사했다.

동시에 일부 이사 및 감사위원 후보에 대해서는 반대하거나 의결권을 행사하지 않는 등 사안별로 다른 전략을 취했다. 이는 특정 이해관계에 일방적으로 기울기보다는 견제와 균형을 유지하려는 시도로 풀이된다.

상법 개정과 맞물린 변화…"주주가치·기금 수익성이 행동 기준"

서울 국민연금공단 서울북부지역본부 종합상담실. 연합뉴스

전체적으로 보면 이번 의결권 행사의 특징은 '찬성 속 반대'로 요약된다. LG전자, 포스코퓨처엠, 우리금융지주, POSCO홀딩스, 하나금융지주, KT&G 등 상당수 기업에 대해서는 모든 안건에 찬성했다. 그러나 지배구조나 주주권에 영향을 미칠 수 있는 일부 안건에서는 반대 또는 의결권 미행사 등 방식으로 견제에 나섰다.

이러한 기준은 정부가 추진 중인 상법 개정 방향과도 맞닿아 있다. 올해부터는 상법 개정 취지에 반하는 안건에 대해 원칙적으로 반대하겠다는 방침을 분명히 하면서, 기업 지배구조 전반에 대한 영향력이 한층 확대될 전망이다.

국민연금은 ▲집중투표제 약화 ▲이사회 견제 기능 훼손 ▲자기주식 활용의 불투명성 등을 주요 점검 항목으로 삼고 있다. 특히 기업들이 자기주식을 소각하지 않고 경영권 방어를 위해 처분하는 행위 등을 주주 권익 침해로 규정하고 면밀히 들여다볼 방침이다. 또한 주총 이전 기업 IR 부서와의 접촉을 확대하며 사전 점검에도 나서는 등 의결권 행사 방식 자체도 변화하고 있다.

수책위는 "주주 가치 제고와 기금 수익성 증대를 위해 적극적으로 의결권을 행사하겠다"며 상법 개정 취지에 반하는 사례와 같은 안건에는 원칙적으로 반대하겠다고 밝혔다.

김동표 기자 letmein@asiae.co.kr