상법 개정 우회 안건 '반대' 표명한 NPS…무엇을 지적했나

(서울=연합인포맥스) 송하린 기자 = 국회에서 세 차례에 걸쳐 상법 개정안이 통과됐지만, 일부 기업에서 이를 우회하려는 움직임이 감지되고 있다.

이에 국민연금은 올해 3월 정기주주총회를 앞두고 상법 개정 취지를 훼손하는 관련 안건에 대해서는 강경하게 '반대'하겠다는 의사를 밝혔다.

15일 금융투자업계에 따르면 올해 3월 정기주주총회에서 셀트리온(15명→9명), 한화갤러리(13명→7명), 오뚜기(9명→7명), 한국타이어앤테크놀로지(15명→11명) 등은 이사 정원을 줄이는 안건을 상정했다.

이처럼 이사의 수 상한을 신설하거나 축소하는 안건에 대해 국민연금은 일반주주의 주주제안 및 집중투표제 청구 가능성을 약화한다고 지적한다. 감사 정원을 신설하거나 축소하는 안건 역시 같은 맥락에서 판단했다.

오는 9월 시행되는 집중투표제 의무화와 분리선출 감사위원 수 확대를 앞두고, 지배주주 측이 아닌 주주제안 후보의 이사회 진입 장벽을 높여 이사회를 사수하려는 시도로 해석한 것이다.

국민연금은 정관 변경 없이도 적정 규모의 이사회 운영이 가능하다고 보고 이러한 유형의 안건에 대해 원칙적으로 반대하기로 했다.

이사 임기를 '3년'에서 '3년 이내'로 유연화하는 안건 역시 사실상 시차임기제로 활용될 가능성이 있다고 판단해 반대 방침을 세웠다.

이번 정기주총에서는 삼성SDS가 이사 임기를 3년에서 3년 이내로 바꾸는 안건을 올렸다. 삼성전자는 이사 임기를 3년에서 3년 초과 금지로 조정하는 방향으로 조문을 정비하기로 했다.

경영상의 목적으로 자사주 소각을 미루는 근거 규정을 정관에 마련하는 안건에 대해서도 국민연금은 보수적으로 검토하기로 했다.

상법 개정에 따라 기업이 취득한 자사주는 원칙적으로 1년 내 소각해야 하지만 예외적으로 보유하려면 '자기주식 보유·처분 계획' 안건을 주총에서 승인받아야 한다. 셀트리온, 현대모비스, 이마트, 현대해상, 금호건설 등이 올해 정기주총에서 해당 안건을 상정했다. 대부분 자사주를 임직원 성과 보상 등에 활용하겠다는 내용이다.

이에 대해 국민연금은 최대주주 등의 찬성만으로 자기주식 보유·처분 계획이 주주총회에서 승인될 수 있는지, 일반주주의 의견을 반영할 수 있는 방안이 마련돼있는지를 중점적으로 살펴볼 방침이다.

자사주 보유·처분 계획에는 독립이사로 구성된 특별위원회의 심의, 최대주주 등을 제외한 일반주주 의견 수렴, 주주총회 가결 요건을 특별결의로 강화 등의 장치가 함께 규정돼야 한다고 강조했다.

우리나라 상장회사 다수가 최대주주 등 단독으로 주주총회 승인이 가능하다는 점을 고려한 조치다.

자사주 보유·처분 계획이 주주가치 감소를 초래하는지도 사안별로 면밀히 판단한다. 자기주식 취득 당시 공시 목적과의 일관성, 계획의 구체성 및 합리성 등을 고려하기로 했다.

국민연금 기금운용본부[국민연금공단 제공]

hrsong@yna.co.kr

<저작권자 (c) 연합인포맥스, 무단전재 및 재배포 금지, AI 학습 및 활용 금지>본 기사는 인포맥스 금융정보 단말기에서 08시 07분에 서비스된 기사입니다.