사외이사 의무 비율 상향에도…제일기획, 추가 선임 않는 까닭

상법 개정으로 이사회 '3분의 1' 사외이사로 채워야

5명 중 2명으로 기충족…사내이사 재선임안만 상정

(서울=연합인포맥스) 유수진 기자 = 삼성 계열 광고사 제일기획이 개정 상법에 맞춰 이사회 내 사외이사(독립이사) 비율을 상향 조정하는 방향으로 정관 변경을 추진한다.

하지만 추가로 사외이사를 선임하지는 않는다. 이미 정해진 기준 이상으로 사외이사를 두고 있기 때문이다. 이에 올해 이사회 구성원이 지난해와 동일하게 유지될 것으로 예상된다.

[출처:연합인포맥스 인포그래픽]

5일 업계에 따르면, 제일기획[030000]은 오는 18일 용산구 이태원 본사에서 '제53기 정기 주주총회'를 개최하고 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건과 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건 등을 상정한다.

개정 상법이 본격적으로 시행됨에 따라 바뀐 내용을 반영해 정관을 고친다.

정관 제27조(이사의 선임)의 이사회 내 사외이사 비율의 하한을 기존 '4분의 1 이상'에서 '3분의 1 이상'으로 변경하는 것이 대표적이다. 또한 사외이사 명칭을 '독립이사'로 바꿔 '역할'을 더욱 부각하기도 한다.

앞서 국회는 지난해 7월 상장사의 사외이사 의무 선임 비율을 3분의 1로 높이는 내용이 담긴 개정안을 처리했다. 사외이사들의 독립성과 업무 집행 감독 기능을 강화하기 위한 목적이다.

제일기획 정관 변경 내용 일부[출처: 주주총회 소집공고]

이전까지는 자산 2조원 미만의 상장사의 경우 사외이사로 이사회의 '4분의 1 이상'만 채우면 문제가 없었다. 자산 2조원 이상의 상장사에 한해 '과반' 기준이 적용됐다.

제일기획은 작년 9월 말 기준 자산 규모(별도 기준) 1조1천114억원으로 전자에 해당한다. 상법 개정에 따라 앞으로 사외이사 비중을 이사 총수의 3분의 1 이상으로 유지해야 한다.

하지만 이번에 사외이사를 추가로 신규 선임하지는 않는다. 이미 해당 기준을 충족하고 있는 데 따른 것이다.

현재 제일기획 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명 등 총 5명으로 구성돼 있다. 사외이사 비중이 전체의 '5분의 2'로, 기존 '4분의 1'은 물론 강화된 기준인 '3분의 1'도 초과 충족한다.

이에 올해 주주총회에선 이사 선임 관련해, 임기가 만료되는 강우영 부사장(사내이사) 재선임안만 올린다.

제일기획 경영지원실장인 강 부사장은 지난 2023년에 처음 사내이사에 선임돼 이번 주총을 기점으로 3년의 임기가 끝난다. 회사는 주주들에게 연임 여부를 물을 예정이다.

이사회는 강 부사장에 대해 "재무·전략 기획 분야의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무 건전성 확보와 ESG 및 리스크 관리 체계 고도화에 기여했다"며 "회사가 글로벌 경쟁력을 강화하고 미래 성장동력을 확보하는 데에 기여할 것으로 판단된다"고 추천 이유를 밝혔다.

[출처: 분기보고서]

해당 안건이 통과되면 올해 이사회는 지난해와 동일한 멤버로 구성된다.

김종현 대표이사(사장)와 강우영 부사장(사내이사), 김태해 비즈니스1부문장(사내이사), 장병완·장승화 사외이사 등 5명이다.

이밖에 회사는 이사 보수 한도를 지난해와 동일한 80억원으로 설정하고, 감사 보수 한도를 4억원으로 설정하는 안건도 처리할 예정이다.

sjyoo@yna.co.kr

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