[부의승계]진양제약①최재준 '꼼수' 지배력 확보 노리나…특별관계자에 CB 양도

'자본잠식' 관계사에 45억 CB 액면가로 양도
오너 지배력 31%→37%로 강화

최재준 진양제약 대표. 진양제약 홈페이지 캡처

코스닥 상장사 진양제약이 특수관계인 법인에 45억원 규모 전환사채(CB)를 액면가로 양도했다. 이 법인은 진양제약의 전현직 주요 경영진들이 있는 회사로, 오너 일가의 지배력 확보를 위해 CB가 이용됐다는 지적이 나온다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 진양제약은 지난 2일 45억원 규모 제1회차 CB를 '제니스밸류에셋'에 액면가 그대로 양도한다고 공시했다. CB의 전환가는 5242원으로, 거래 당시 진양제약 종가가 5740원임을 고려하면 제니스밸류에셋은 10%가량의 평가차익을 얻은 셈이다.

앞서 진양제약은 2021년 발행했던 제1회차 CB 중 54억원을 2023년 11월에 재매입한 바 있다. 당시에는 진양제약이 콜옵션(매수청구권) 프리미엄을 CB권자에게 주고 재매입했지만 제니스밸류에셋에게는 프리미엄 없이 양도했다.

제니스밸류에셋은 2016년 설립된 법인으로 지난해 말 기준 매출액 36억원, 순이익 4억원을 기록했다. 주요 사업은 의약품 도매업으로, 진양제약에서 의약품을 받아서 공급하고 있는 것으로 파악된다. 지난해 진양제약에서 매입한 제품은 29억원 수준이다.

실적은 있었지만 재무구조는 부실하다. 제니스밸류에셋의 지난해 말 기준 자산총액은 21억7800만원, 부채총액은 26억6000만원으로 완전 자본잠식 상태다. 이에 진양제약은 제니스밸류에셋에 대한 매출채권 중 일부를 대손충당금으로 설정하기도 했다. 매출채권에 대한 현금도 온전히 돌려받지 못할 것으로 예상되는 법인에 45억원짜리 CB를 양도한 셈이다.

제니스밸류에셋에는 진양제약의 전, 현직 경영진들이 다수 등기이사에 이름을 올린 바 있다. 2021년까지는 진양제약에서 42년간 감사로 재직한 이종성 전 감사가 제니스밸류에셋의 대표를 맡았다. 또 임재홍 진양제약 상무이사도 여기서 2022년까지 감사를 지냈다.

아울러 임종구 영업총괄 부사장은 제니스밸류에셋의 최대주주인 '아이린코스메딕스'의 대표를 맡고 있다. 아이린코스메딕스는 지난 8월 자본금 5000만원으로 설립된 법인으로 제니스밸류에셋의 지분 22%를 보유하고 있다.

시장에서는 진양제약이 회사 경영진과 밀접한 관계가 있는 제니스밸류에셋에 CB를 양도하면서 최 대표 등 오너 일가의 지배력을 강화했다는 분석이 나온다. 최 대표는 진양제약 창업주인 최윤환 회장의 아들이다. 지난 2일 진양제약의 단독 대표이사로 올랐다.

최 대표는 진양제약의 지분 22.25%를 보유하고 있다. 최 회장(4.17%) 등 가족 및 특수관계자들의 지분을 포함하면 총 31.07%다. 여기에 이번 45억원 규모 CB로 전환할 수 있는 주식 85만8450주(6.08%)를 합치면 지분율은 37.15%로 상승한다.

이 같은 CB 양도와 최 대표 등의 지배력 강화 등에 대해 진양제약 측에 수차례 문의했지만 답변하지 않았다.

한편 진양제약은 지난 7월 정부가 자사주 의무소각 등을 논의하고 있는 가운데 자사주 32만주(2.45%)를 최 회장에게 헐값에 양도하면서 논란이 된 바 있다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr