동성제약, 채권단·주주 손에 68년 제약사 운명 달렸다

68년 역사를 가진 동성제약이 회생절차 과정에서 새 주인 '브랜드리팩터링'과 현 관리인인 나원균 전 대표 간의 극한 대립으로 요동치고 있다.

양측의 갈등은 단순한 경영권 다툼을 넘어, 법적 책임과 회생절차의 정당성, 투자자 피해와 책임 회피, 나아가 한국 기업회생 제도의 방향성까지 걸린 복합적 분쟁으로 확산되는 양상이다.

브랜드리팩터링은 최근 동성제약의 최대주주로 올라서며 약 150억원 규모의 자금 투입을 통해 회사를 정상화하겠다는 입장이다. 반면 현 관리인인 나원균 대표는 회생 인가 전 단계에서 외부 인수·합병(M&A)을 추진하고 있어, 사실상 양측이 서로 다른 회생 시나리오를 내세우며 정면으로 맞서고 있다.

브랜드리팩터링 측은 나 관리인의 인가 전 M&A 추진이 "기존 주주의 권리를 박탈하고 경영권을 방어하기 위한 수단"이라고 주장하며 강하게 반발하고 있다. 나 관리인이 최대주주 변경 사실을 알고도 경고 없이 회생절차를 신청했고, 자신들의 지배권 확보 이후 M&A 카드를 꺼냈다는 것이다.

갈등은 이미 법적 다툼으로 번졌다. 브랜드리팩터링은 전 최대주주 이양구 전 대표와 현 관리인 나 전 대표를 특정경제범죄가중처벌법상 사기·배임 혐의로 형사고소한 상태다. 이들의 불법 행위가 회생절차를 촉발했고, 그 결과 정당한 최대주주로서의 권리를 행사하지 못했다는 주장이다.

또한 브랜드리팩터링은 만약 M&A로 인해 감자나 주식소각 등 주주 손실이 발생할 경우, 그 법적 책임은 나 전 대표와 동성제약 법인에 있다고 보고 손해배상 채권을 신고했다. 이 청구가 인정될 경우, 제3의 인수자 역시 해당 법적 리스크를 부담하게 돼 새로운 인수자가 접근하기 어렵다는 분석도 나온다.

동성제약 내부에서도 경영권 다툼이 본격화되고 있다. 최근 동성제약 이사회는 대표이사를 나원균에서 브랜드리팩터링 측 인사인 유영일로 교체했다. 브랜드리팩터링은 이를 "지배구조 재편의 신호탄"이라며 나원균 관리인의 즉각 해임을 요구하고 있다.

이들의 주장은 법원이 선임한 조사위원 보고서와도 맞닿아 있다. 보고서에는 전임 대표 이양구의 경영 책임뿐 아니라, 나원균 체제 이후에도 내부통제 실패와 자금 집행 관리 부실이 지적된 것으로 알려졌다. 브랜드리팩터링은 이를 근거로 "채무자회생법상 회사 부실을 초래한 경영진은 관리인 자격이 없다"며 법적 해임 사유를 제시했다.

결국 동성제약의 회생 방향은 채권단과 주주들의 선택에 달렸다. 나 전 대표가 추진하는 M&A안이 인가될 경우, 대규모 감자와 주식소각이 불가피해 기존 주주의 지분은 사실상 사라진다.

반면 브랜드리팩터링이 제시한 자율 정상화안은 150억원 이상을 투입해 채권 변제율을 확보하고, 주주가치를 유지하며 회생절차를 졸업하겠다는 계획이다.

채권단 입장에서는 M&A를 통한 불확실한 회수 가능성과 자금 투입 기반의 안정적 변제 중 어느 쪽이 현실적인 선택인지가 최대 쟁점이다. 오는 10월 22일 서울변호사회관에서 열리는 관계인 집회에서 채권자와 주주들이 어떤 선택을 내리느냐에 따라, 회사의 운명은 물론 향후 기업회생제도 운용의 중요한 전례가 될 전망이다.

동성제약 사태는 재무적 문제가 아닌 지배구조와 법적 정당성의 충돌이다. 브랜드리팩터링 관계자는 "최대주주가 존재하는 상황에서 경영진이 회생을 신청하고, 회생 중 인가 전 M&A를 추진해 주주의 권리를 무력화하려는 시도가 과연 법적으로 정당한가에 대한 문제 제기"라며 "그 선택이 동성제약의 생존과 회생, 나아가 한국 자본시장의 신뢰에 어떤 결과를 남길지는 이제 채권단의 손에 달렸다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr