11번가 콜옵션 논란, 올해는 종지부 찍는다

SK스퀘어, 오는 10월 2차 콜옵션 도래
FI 투자금 회수 방향으로 가닥
주주 반발 최소화 과제

SK스퀘어가 e커머스 자회사 11번가를 어떻게 정리할지 올해는 결단을 내릴 것으로 보인다. 국민연금과 사모펀드(PEF) 등 재무적투자자(FI)와의 신뢰를 생각해 투자금 회수 지원에 나설 것으로 전망된다.

23일 투자은행(IB) 업계에 따르면 SK스퀘어는 11번가에 대한 콜옵션(매수청구권)을 행사하는 방향으로 가닥을 잡은 것으로 알려졌다. 2023년 SK스퀘어는 11번가 FI 지분 약 20%에 대한 콜옵션을 포기했으며 계약에 따라 2년이 지난 10월3일부터 2차 콜옵션 행사 여부를 결정해야 한다. 콜옵션 행사 기간은 12월 말까지다.

11번가 로고.

11번가 지분은 SK스퀘어가 80%, FI가 나머지 약 20%를 갖고 있다. 2018년 사모펀드 운용사(PEF) H&Q코리아가 조성한 '나일홀딩스' 펀드를 통해 11번가에 5000억원의 투자를 유치하면서 지금의 구조가 만들어졌다.

펀드에는 국민연금, 새마을금고 등 주요 기관투자가들도 참여했다. 국민연금은 펀드 출자자(LP)로 3500억원을 투자하고, PEF에 간접투자로 500억원을 투자해 총 4000억원을 넣었다.

계약에는 콜앤드래그 조항이 들어 있었다. 2023년 9월30일까지 기업공개(IPO)를 완료하지 못할 경우 컨소시엄이 SK의 지분까지 끌어다 강제 매각(드래그얼롱)할 수 있도록 하되, 그 전에 SK가 지분을 다시 되살 수 있는 권한(콜옵션)을 부여한 것이다.

SK스퀘어가 2년 전 콜옵션을 포기했으나 다시 콜옵션 행사 방향으로 가닥을 잡은 것은 최근 홈플러스 사태 영향이 있는 것으로 보인다. 홈플러스가 기업회생절차에 들어가며 주요 투자자인 국민연금공단 자금에 대한 시선이 어느 때보다 따갑기 때문이다. 이에 재차 SK스퀘어가 콜옵션을 포기하고 투자금을 갚지 않는 모습으로 비춰지면 SK그룹 전체의 투자 신뢰도에 영향을 줄 수도 있는 상황이다.

다만 업계에서는 SK스퀘어가 FI 간 계약을 조정해 일부 투자금을 상환하는 대신 잔여 지분에 대한 투자기한을 연장하는 등의 방안을 제시할 것으로 보고 있다. 2018년 투자유치 당시 11번가는 기업가치 2조7000억원을 인정받았다. 하지만 올해 상반기 기준 SK스퀘어가 보유한 11번가의 80% 지분의 장부가액은 약 6600억원에 그친다. 투자유치 당시 몸값에 비해 80%가량 떨어진 셈이다.

이런 상황에서 기존의 조건으로 콜옵션을 행사할 경우 SK스퀘어 주주들이 문제 삼을 수 있다. 콜옵션은 법적 의무가 아닌 선택 사항이라 반드시 행사할 필요가 없는데, 적자 기업의 지분을 취득하는 것은 주주가치를 훼손할 수 있다는 주장이 나올 가능성이 있다.

특히 최근 개정된 상법에선 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 이사가 전체 주주의 이익을 보호하고 공평하게 대우해야 한다고 명시하고 있다. 이를 위배할 경우 이사들은 소수주주로부터 곧바로 민·형사상 책임에 직면하게 돼 주주반발을 최소화해야 하는 과제도 남아있다.

한편 FI측은 SK스퀘어의 제안에 대한 수용 가능성을 열어둔 상황이다. 지난 1차 콜옵션 행사 당시엔 계약에 따라 일정부분 수익률 보장 원칙을 고수했다. 하지만 8년째 자금이 묶여 있는 상황이 이어지며 투자금 회수에 무게를 더 싣는 모양새다. FI측 관계자는 "SK 측이 문제를 해결하려는 의지를 분명히 하고 있으나 구체적인 방법이 나오지 않아 기다리고 있다"고 말했다.

이승진 기자 promotion2@asiae.co.kr