[사설] ‘더 센 상법’까지…경영권 방어 수단도 시급히 마련해야

국민의힘 의원들이 25일 오전 서울 여의도 국회에서 의원총회를 열고 집중투표제 의무화 등의 내용을 담은 상법 개정안을 여당이 일방적으로 통과시킨 것을 규탄하며 구호를 외치고 있다. 김성룡 기자

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집중투표제, 감사위원 분리선출 확대 일방 통과

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보완책 없으면 기술·정보 유출 가능성 간과 못 해

‘더 센 상법’으로 불리는 2차 상법 개정안이 더불어민주당 주도로 25일 국회를 통과했다. 민주당은 국민의힘 신청으로 진행되던 필리버스터(무제한 토론)를 표결로 하루 만에 종결시키고 본회의에서 개정안을 의결했다. 국민의힘은 이를 ‘경제 내란법’이라고 규정하며 표결에 불참했다. 한국경제인협회 등 경제 8단체는 추가 상법 개정에 유감을 표시했다.

이번 개정은 자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제를 의무화하고, 감사위원 분리 선출을 1명에서 2명 이상으로 늘린 게 핵심이다. 이사 선출 시 소수 주주가 표를 한 후보에게 몰아주는 집중투표제로 자신들을 대변하는 이사를 선임할 수는 있다. 하지만 이사회가 파벌화하고 장기 전략 수립이 어려워지는 부작용이 우려된다. 미국 대부분 주가 집중투표제를 의무화했다가 폐지한 것도 이런 이유다.

감사위원 분리 선출 확대도 문제다. 최대주주의 표결 영향력이 줄어들면서 행동주의 펀드나 외국계 자본이 지명한 감사위원이 선출될 가능성이 커졌다. 글로벌 시장에서 외국 기업과 치열하게 경쟁하는 우리 대기업의 핵심 기술과 정보가 유출될 수 있다는 경제계 주장이 괜한 걱정 같지 않다. 지난 7월 1차 상법 개정에서 ‘주주에 대한 이사의 충실 의무’와 함께 도입된 ‘3% 룰’과 결합하면 파괴력은 더 커진다. 자산총액 2조원 이상 상장사는 사외이사인 감사위원을 선임할 때도 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정받기 때문이다.

1, 2차 상법 개정으로 경영권이 크게 위협받을 것으로 경제계는 우려한다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 개정 상법 적용 대상 기업의 주주총회 이사 선임 과정을 시뮬레이션해 본 결과, 이사 수를 7명으로 가정했을 때 최대주주와 특수관계인이 확보할 수 있는 이사 수는 2~3명에 불과했다. 최대주주의 의사에 반하는 이사회 결정이 얼마든지 나올 수 있단 얘기다. 이 와중에 민주당은 자사주 소각 의무화까지 담은 3차 개정을 거론 중이다. 경영권 방어 수단의 하나가 또 사라질 위기다.

경제 8단체는 “부작용을 최소화하는 균형 있는 입법”에 힘써 달라고 호소했다. 글로벌 스탠더드 수준의 경영권 방어 장치도 거론했다. 대주주에게 의결권을 더 주는 차등의결권과 경영권 위협 시 기존 주주에게 싼값에 주식을 살 권리를 주는 포이즌 필 등 경영권 방어 수단을 시급하게 마련해 균형을 잡아야 한다. 기업이 과감한 결정을 내릴 수 있도록 ‘경영 판단 원칙’을 명문화하고, 배임죄 규정도 합리적으로 개선해야 한다. “경제 성장의 중심은 기업”(이재명 대통령)이라면서 기업을 이렇게까지 힘들게 해도 괜찮다고 여기는 정부와 여당의 강심장이 새삼 놀라울 뿐이다.