고려아연 ‘현대차 유증 무효’ 판결 여파…한화 지분도 정당성 논란

법원 “현대차 유증, 정관 위반으로 무효”…한화 유증도 유사 구조
두 건 모두 ‘외국의 합작법인’ 해당 안 돼…정관 해석 논쟁 점화
한화 유증은 소 제기 시한 이미 지나…법적 분쟁은 확산 안 돼

최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 장형진 영풍 고문. ⓒ데일리안 박진희 디자이너

고려아연이 현대차·한화를 대상으로 단행한 제3자 배정 유상증자가 다시 도마 위에 올랐다. 법원이 최근 현대차 계열사 대상 유증을 무효로 판단한 데 이어, 유사 구조로 이뤄진 한화 대상 유증 역시 정관상 정당성 논란을 피하기 어려울 것으로 보인다. 다만 한화 유증은 발행일로부터 6개월 이내 제기해야 하는 무효 소송의 법적 시한이 이미 지난 상태여서 소송으로 번지진 않을 전망이다.

8일 데일리안이 최근 이뤄진 ‘고려아연의 현대차 계열사 대상 제3자 배정 유상증자에 대한 1심 법원 무효 판결’과 2022년 유사 구조로 이뤄진 한화 대상 유증을 비교한 결과, 두 건 모두 정관상 제3자 배정 요건으로 명시된 ‘외국의 합작법인’에 해당하지 않을 가능성이 있는 것으로 나타났다.

앞서 법원은 지난달 27일, 고려아연이 HMG글로벌에 배정한 제3자 유상증자에 대해 무효 판결을 내렸다. 재판부는 “HMG글로벌은 고려아연의 정관상 ‘외국의 합작법인’에 해당하지 않으며 이 같은 신주 발행은 기존 주주의 신주 인수권을 침해한 위법이 있다”고 판단했다.

고려아연은 이 판결에 불복해 지난 4일 항소를 제기한 상태다. 고려아연은 “HMG글로벌이 당사 정관상 ‘외국의 합작법인’ 요건을 충족하지 못한다는 기술적 사유로 정관 위반 판단을 내렸다”며 “항소심에서는 해당 조항의 제정 취지와 법적 타당성을 보다 상세히 소명할 계획”이라고 밝혔다.

해당 판결은 정관상 요건을 충족하지 않은 제3자에게 신주를 배정하는 것이 구조적으로 문제가 될 수 있음을 명확히 했다는 점에서 유사한 방식으로 진행된 2022년 한화 대상 유증 역시 정당성 논란이 될 수 있다.

HMG글로벌은 현대차그룹이 100% 출자한 외국계 법인이며, 고려아연과는 당시 지분 관계가 없었다. 한화H2에너지USA 역시 한화 측의 100% 출자 자회사로 마찬가지로 고려아연의 지분 참여는 없다는 점에서 유사성이 있다.

이는 HMG글로벌 사례와 동일하게 외국 합작법인 여부에 대한 정관 해석 문제를 야기할 수 있는 구조다.

고려아연은 2022년 8월 미국 내 한화 전액 출자 법인 ‘한화H2에너지USA’(현 한화파워시스템글로벌)를 대상으로 제3자 배정 유증을 단행한 바 있다. 당시 한화는 약 5%의 지분을 취득했고, 이로 인해 현재 고려아연 경영권 분쟁의 주요 변수로 부상해 있다.

특히, 두 건의 유증은 모두 영풍과 고려아연 간 경영권 분쟁의 시발점이 됐다는 관점에서 주목할 만하다. 시장에서는 한화와 현대차 모두 최윤범 고려아연 회장 측 우호세력인 것으로 분류하고 있다.

영풍은 이들 유증이 최 회장의 우호세력 확보를 통한 경영권 강화 시도라고 보고 문제를 제기했으며, 이후 경영권 다툼은 본격화됐다. 고려아연은 해당 유증들이 수소 등 친환경 신사업 추진을 위한 전략적 제휴 성격이라고 주장해왔다. 실제로 이번 1심 재판부도 신주 발행 목적 자체는 경영상 필요에 부합한다고 판단했다.

이번 판결로 유상증자의 ‘의도적 정당성’은 인정받았지만 ‘절차적 정당성’에 대해서는 논란이 될 여지를 남긴 셈이다.

다만 한화 대상 유증은 현대차와 달리 법적 분쟁으로 이어지지는 않을 전망이다. 상법에 따르면 신주발행이 법령이나 정관을 위반한 경우, 발행일로부터 6개월 이내에만 무효 소송을 제기할 수 있는데, 한화 유증은 2022년에 이뤄져 이미 시한이 도과했기 때문이다.