"소액주주도 경영권 프리미엄"…VIG, 비올 공개매수 후 자진상폐

경영권 지분과 동일 가격에 공개매수
사상 최고가 수준 주당 1만2500원
응모 수량 전부 매수…상폐 진행

토종 사모펀드운용사(PE) VIG파트너스가 코스닥 상장 미용의료기기 업체 비올의 경영권을 인수하고 상장폐지를 위한 공개매수를 추진한다.

18일 VIG파트너스는 특수목적법인(SPC) 비엔나투자목적회사를 설립하고 이를 통해 비올의 대주주 DMS가 보유한 경영권 지분 인수와 함께 잔여지분에 대한 공개매수를 추진한다고 밝혔다. 향후 글로벌 헬스케어 전문 투자사 라이프(LYFE) 캐피탈과 대신프라이빗에쿼티가 재무적투자자(FI)로 SPC의 모회사에 투자할 예정이다.

공개매수 가격은 경영권 지분 인수 가격과 동일한 주당 1만2500원이다. 소액주주에게도 경영권 프리미엄을 동일하게 제공하는 셈이다. 현 정부에서 강조하는 소액주주 권리 보호 기조에도 부합한다. 가격 산정은 공개매수일 직전 1개월, 3개월, 6개월간의 평균 종가(거래량평균가중가격)에 각각 19%, 40%, 46%의 프리미엄을 적용했다. 2019년 12월3일 비올이 코스닥 시장에 상장된 이후 최고가다.

SPC는 공개매수 완료 이후, 현금 교부형 주식의 포괄적 교환 절차를 진행할 계획이다. 현금 교부형 주식 포괄적 교환은, 완전 자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식을 완전 모회사에 포괄적으로 이전하고 그 대가로 현금을 지급하는 기업 구조개편 방식이다. 이는 상법에 명시적으로 규정된 내용으로, 모회사의 자회사 보유 지분율에 따라 주총 특별결의 또는 이사회 결의로 진행할 수 있다.

이를 위해 DMS는 7%의 지분 매각 후 잔여 지분 약 28%를 공개매수가와 동일한 가격에 모두 SPC에 현물출자할 예정이다. 이후 DMS는 SPC의 2대 주주로 경영에 참여하게 된다. 최근 루트로닉, 제이시스메디칼 등 여러 미용 의료기기 기업들을 사모펀드가 공개매수한 후, 현금 교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 완전자회사로 전환 및 상장폐지를 성공시킨 바 있다.

VIG파트너스 측은 최소 21%의 지분 인수를 조건으로 공개매수에 응모한 수량 전부를 매수할 예정이다. 공개매수 기간은 이달 18일부터 다음 달 7일까지다. 공개매수에 응모하려는 비올의 주주는 공개매수 종료일인 오는 7월 7일까지 공개매수사무취급자인 NH투자증권 영업점에 내방하거나 온라인(NH투자증권 홈페이지, HTS, MTS)에 청약을 하면 된다.

이번 투자는 지난해 말 집행한 친환경 바이오연료용 원재료 공급업체 바이오퓨얼홀딩스 투자에 이어 VIG 5호 펀드의 두 번째 투자가 된다.

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr