고려아연 주총 D-5, ‘기습’ 유증 vs 기업회생 중 악재는…주주 판단 ‘주목’ [투자360]

의결권 앞서는 MBK, 홈플러스 사태 흠집
최윤범 회장, 노골적 경영권 방어 발목
국내외 의결권 자문사 ‘힘의 균형’ 강조

[헤럴드경제=심아란 기자] 고려아연 정기주주총회 주간이 밝았다. 최윤범 고려아연 회장과 MBK파트너스-영풍 연합은 이사회 자리를 두고 치열한 수싸움을 벌이고 있다. 양측 모두 경영 능력에서 결격 사유를 보유한 점이 관전포인트다. 최 회장은 고려아연 기습 유상증자로 뭇매를 맞았으며 MBK는 홈플러스 기업회생으로 운영 능력에 흠집이 생긴 가운데 어느 쪽에서 승기를 잡을지 주목되고 있다.

이사회 구성 변화 여부 관건, 법원의 영풍 의결권 행사 판단은

고려아연은 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기 주총을 앞두고 있다. 이번 주총의 최대 관심사로는 이사회 구성 변화가 꼽힌다. 이사 수 19인 상한 설정을 위한 정관 변경안이 의결 사항에 포함돼 있지만 이는 특별결의 사항으로 출석 주주 3분의 2 이상 동의가 필요하다. MBK-영풍 측의 의결권 지분이 47%에 달하는 점을 감안하면 가결될 가능성은 낮다.

물론 고려아연은 지난 1월 임시주총에 이어 이번에도 영풍의 의결권 제한을 시도하고 있다. 호주 자회사이자 주식회사인 선메탈홀딩스(SMH)가 선메탈코퍼레이션(SMC)이 보유하던 영풍 지분 10.3%를 현물 배당 받아 고려아연과 영풍의 상호주 관계를 근거로 내세운다. MBK 측은 서울중앙지법에 의결권 행사를 허용해달라는 가처분을 제기했으며 주총에 앞서 결과가 나올 것으로 관측되고 있다.

영풍의 의결권 행사가 허용된다고 가정하면 이사 수 상한 없이 집중투표제를 통해 12인 또는 17인을 선임하는 의안 상정이 예상되고 있다. 최 회장 측은 박기덕 대표이사를 포함한 7인, MBK 측은 김광일 부회장, 강성두 영풍 사장을 비롯한 17인을 신임 후보로 올려 둔 상태다.

최윤범 회장, MBK 모두 적임자 이미지 약해…자문사는 ‘균형’ 강조

최 회장과 MBK 모두 아킬레스건을 지니면서 결과를 낙관할 수 없어 보인다. 최 회장은 대규모 단기차입을 통한 고가의 자사주 공개매수로 고려아연 재무 부담을 키웠다. 공개매수 직후에는 2조5000억원의 대규모 일반공모 유상증자를 추진하며 자본시장법 위반 혐의도 받고 있다. 회사의 본질가치 개선과 동떨어진 경영권 방어를 위한 의사결정으로 지적 받는 사안이다. 여기에 임시 주총을 앞두고 영풍 의결권을 제한하기 위해 고의로 고려아연에 순환출자 구조를 만든 점도 공정거래법 위반 가능성에도 노출돼 있다.

MBK 측도 도덕적 해이 논란의 중심에 섰다. 이달 초 포트폴리오 기업인 홈플러스의 기업회생을 선택했는데 회생 직전까지 자본시장 내 조달을 이어갔다. 홈플러스의 유동성 확보에 집중하는 사이 기관은 물론 개인투자자에 대한 채무 상환 노력에 소홀했다는 지적을 받고 있다. 무엇보다 재무적으로 문제가 생긴 이후에도 시장성 조달을 통해 투자 피해를 키웠다는 의심도 따르는 상황이다. 이로 인해 MBK의 포트폴리오 기업 관리 능력 자체가 비판의 도마 위에 올라 있다.

의결권 자문사들은 한 쪽을 지지하기보다는 최 회장과 MBK 측의 ‘힘의 균형’을 강조하는 모양새다. 고려아연 주총 의안 분석을 마친 국내외 자문사로는 ISS, 글래스루이스, 한국ESG기준원, 서스틴베스트 등이 있다. 이들 모두 MBK-영풍 측 인사 일부의 이사회 진입은 필요하다고 판단했다. 1월 임시 주총 때 최 회장 측에 힘을 실어줬던 글래스루이스도 입장을 바꾼 점이 특징이다. 고려아연의 영풍 의결권 제한 등은 노골적인 경영권 보호 조치로 공정한 주주권 행사에 미흡한 점을 우려한 조치다.

ISS와 서스틴베스트의 경우 최 회장 측 추천 이사를 전원 반대하고 있으나 그렇다고 MBK 측 후보 전원을 찬성하는 것은 아니다. 서스틴베스트는 적대적 M&A를 주도한 점을 근거로 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장 선임안에 대해서는 반대를 권고했다.

시장 관계자는 “최윤범 회장과 MBK 양측 모두 고려아연 경영의 적임자라는 이미지는 약한 상태”라며 “홈플러스 사태로 잡음을 일으킨 MBK가 어떤 결과를 얻을지가 핵심”이라고 말했다.