고려아연, 정기주총 앞두고 재차 상호주 형성…“영풍 의결권 제한”

손자회사 SMC 보유한 영풍 지분 10.3%
자회사 SMH에 현물배당
SMC ‘유한회사’ 자격논란 의식해
“SMH는 호주 회사법상 주식회사” 주장

최윤범 고려아연 회장 측이 12일 또다시 영풍의 고려아연 주식 의결권을 제한하는 조치에 나선 것으로 알려졌다.

고려아연은 이날 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받았다고 밝혔다. 이로써 고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주 관계가 형성됐다고 고려아연은 주장했다.

고려아연은 “이달 말 열릴 고려아연 정기주주총회에서 영풍의 의결권은 여전히 제한된다”며 “SMC의 모회사로서 SMH 역시 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수·합병(M&A)으로부터 기업 가치와 성장 동력 훼손을 막고 전체 이해관계자의 이익을 지킬 수 있는 발판을 마련했다”고 말했다.

SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업 등을 관리하는 지주회사다. SMH는 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사이며, SMC 지분 100%를 보유하고 있다.

앞서 고려아연은 직전 임시 주주총회가 열린 1월 23일 바로 전날 SMC를 통해 ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’의 순환출자 구조를 형성했다고 공시했다. 이를 근거로 임시 주총에서 영풍의 고려아연 의결권 행사를 제한한 바 있다.

현행 상법을 보면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어진다.

고려아연 임시주주총회가 열린 23일 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄 서 있다. 조용준 기자

하지만 지난 7일 법원은 영풍·MBK가 낸 고려아연 임시주총 결의 가처분 신청을 일부 인용하며 순환출자를 통한 영풍 의결권 제한이 위법하다고 결정했다. 판결문에서 법원은 순환출자로 의결권을 제한하기 위해선 관련 회사가 모두 상법상 주식회사에 해당해야 하는데 “SMC는 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님이 명백하다”고 판단했다.

고려아연은 이번 현물배당이 호주 로펌의 자문을 거쳐 호주 회사법이 정한 절차에 따라 적법하게 이뤄졌다며 “SMH는 호주 회사법상 'Public Company Limited by Shares'로, 주식회사에 해당한다는 데 다툼이 없다”고 주장했다.

업계에선 고려아연이 지난 7일 법원이 순환출자는 문제삼지 않고 '주식회사' 자격 판단에 집중했다고 판단해 이번 추가 순환출자를 강행한 것으로 해석했다. 이전 효력 정지 가처분 신청 등과 같은 과정이 반복될 것으로 보인다.

고려아연이 이 같은 논란을 부른 게 처음이 아니다. 지난해 10월 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자를 추진했다가 일반 주주들의 이익이 희생시켰다는 비판이 일어 금융감독원이 정정신고서 제출을 요구하는 등 제동을 걸자 이를 철회했다.

조사 결과 이 사건이 부정거래에 해당한다고 보고 금감원은 사건을 검찰에 이첩해 현재 수사가 진행 중이다.

지난 1월 임시 주총에서 영풍의 의결권을 제한한 데 사용한 순환출자와 관련해서도 영풍·MBK 측 신고로 공정거래위원회로부터 공정거래법상 상호출자금지·탈법행위금지 위반 혐의로 고려아연은 조사를 받고 있다.

고려아연은 이날 보도자료에서 “MBK의 적대적 M&A 성공 시 고려아연과 SMH, SMC가 제2의 홈플러스가 될 우려가 커지는 상황에서 이번 현물배당은 합리적이고 정당한 경영활동이며 적법한 행위”라고 주장했다. SMC는 전날 이사회 결의를 통해 현물배당을 결정했으며, SMH는 이날 영풍 주식 10.3%를 취득했다고 고려아연은 덧붙였다.

오규민 기자 moh011@asiae.co.kr