‘주주 충실 의무’ 싫어서?…자발적 상폐 가능성 ‘모락모락’ [재계 TALK TALK]

이복현 금융감독원장

더불어민주당이 주주 충실 의무 등을 뼈대로 한 상법 개정안 처리를 밑어붙이면서 시장에서는 주주환원을 극도로 꺼리는 중견 상장사를 중심으로 자발적 상장폐지에 나서는 곳이 속속 나올 것이란 관측이 고개를 든다.

국회와 금융투자 업계에 따르면, 민주당이 당론으로 정한 상법 개정안은 주주 충실 의무 외 감사위원 분리 선출 확대와 집중투표제가 포함됐지만 주주 충실 의무만 쪼개서 통과시키겠단 목표다. 주주 충실 의무는 이사 충실 의무 범위를 회사에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용을 담았다. 재계에서는 경영권 침해 가능성과 주주 소송 남발 등을 우려하는 목소리가 높다. 여당에서는 비상장사도 적용되는 상법 개정안 대신 상장사에 한정한 자본시장법에 대한 ‘핀셋’ 개정을 강조한다. 전체 기업 혹은 상장사 등 법 적용 범위 차이만 있을 뿐 주주 충실 의무 강화는 사실상 상수가 됐다는 시각이 우세하다.

사정이 이렇자 최근 시장에서는 자발적 상장폐지에 나설 중견 상장사를 주목하는 시선이 확산한다. ▲낮은 유통주식 수·저조한 거래량 ▲자본투자 수요가 많지 않은 사업 영위 ▲후속 세대로 승계·증여 미완성 등 조건을 갖춘 곳을 중심으로 이 같은 물밑 움직임이 있는 것으로 알려진다. 코스피 상장사가 자발적 상장폐지를 추진하려면 최대주주가 최소 95% 지분을 확보해야 한다.

운용 업계 관계자는 “일부 중견 상장사는 이미 지난해 하반기부터 시세에 영향을 주지 않는 수준에서 자사주 매입에 나선 곳이 있다. 유통주식 수를 줄여놓은 뒤 잔여 지분에 대해서는 공개매수로 자발적 상장폐지 요건을 맞출 가능성이 높아 보인다”고 귀띔한다.

주주환원을 극도로 꺼리는 일부 상장사도 입길에 오른다. 이들 기업은 자발적 상장폐지 요건을 충족한 뒤 오너 일가에 국한해 비과세 감액배당을 대폭 늘려 승계·증여를 마무리 지을 가능성이 높다는 관측이다. 자본준비금 감액배당(이익잉여금 전입)은 개인 주주의 경우 한도 없이 비과세가 가능하다. 또 다른 운용 업계 관계자는 “상장폐지 뒤 오너 일가에 국한해 감액배당을 하겠다는 것”이라며 “올해 이 같은 상장사가 적잖게 나올 수 있다고 본다”고 전했다.

[배준희 기자]

[본 기사는 매경이코노미 제2298호 (2025.02.26~2025.03.04일자) 기사입니다]

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