[일문일답] 김병환, “반드시 상법 개정해야 지배구조 개선 되는 것 아냐”

자본시장법 개정안, 이사 충실의무 명문화…이번 주 국회 제출
실효성 있는 개선 기대…의사 결정 투명성·절차 등 더 중요

김병환 금융위원장(가운데)이 2일 정부서울청사에서 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향’ 브리핑을 하고 있다. ⓒ금융위원회

김병환 금융위원장은 ‘이사의 충실의무’를 자본시장법에 명시하며 상법이 아닌 자본시장법 개정을 통해서도 기업 지배구조 개선이 이뤄질 수 있다는 점을 강조했다.

김병환 위원장은 2일 정부서울청사에서 가진 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향’ 브리핑에서 자본시장법만 고치면 기업 지배구조에는 문제가 없다고 판단하느냐는 기자의 질문에 “반드시 상법을 개정해야 지배구조 개선이 되는 것은 아니다”고 답변했다.

그는 “실효적인 자본시장법 개정안을 통해서도 지배구조 개선이 가능하다”며 “의사 결정을 어떻게 투명하게 하느냐 의사 결정의 이해관계자의 어떤 문제를 어떤 절차와 어떻게 결정하도록 하느냐 하는 것이 결국 지배구조 개선”이라고 강조했다.

금융위는 이사회의 충실의무를 명문화한 자본시장법 개정안을 이번 주 국회에 제출할 계획이다. 이날 브리핑은 정부의 자본시장법 개정 방향을 발표하고 세부안에 대해 설명하기 위해 마련됐다.

이번 개정안은 상장법인이 합병 등을 하는 경우 이사회가 합병 등의 목적, 기대 효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 하는 내용 등을 명시했다.

김 위원장은 개정안과 관련해 시장의 반응이 중요할 것이란 의견에 대해 “자본시장법 개정으로 시장에서 우려하는 부분이 해소될 수 있을 것이라고 설명 드리고 이해를 구해 나가겠다”고 강조했다.

이어 “상법 개정이라는 것이 자본시장의 지속적인 발전 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있는 우려가 있는 것도 사실”이라며 “그런 부분들도 설명을 드리고 이해를 구해 나가겠다”고 덧붙였다.

김병환 금융위원장(가운데)이 2일 정부서울청사에서 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향’ 브리핑을 하고 있다. ⓒ금융위원회

다음은 김 위원장의 자본시장법 개정안 관련 일문일답.

-원칙을 전반적으로 개정하기보다 문제가 생긴 부분에 있어 ‘핀셋 규정’하는 방침으로 계속 가신다는 입장인지 궁금하다.

▲현재 일반주주 보호를 위해 상법 개정안이 논의가 되고 있는데 아시다시피 여러 염려가 제기되고 있다. 상법이라는 것이 기본적으로 일반법이다. 그동안에 자본시장에서 일반적으로 보호가 미흡했다라고 하는 사례를 보면 대부분이 재무적 거래다. 이 개정이 그런 의미에서 큰 의미가 있다고 생각을 한다. 이사회가 주주 보호 노력을 강화해야 된다는 내용을 포함함으로써 지금 논의되고 있는 상법상이든, 의무에 대한 취지도 상당 부분 반영될 수 있겠다고 생각한다.

-자본시장법 개정안에 대한 시장의 반응도 중요할 것 같은데 시장에서 이 정도로 만족할 것으로 보시는지도 궁금하다.

▲일반주주 보호라는 취지에서 정부도 공감을 하고 그런 방향으로 제도 개선이 될 것 같다. 이번에 논의되고 있는 사안이 상법 개정으로 논의가 진행되다 보니까 다른 대안이 충분하지는 않았던 것 같다. 자본시장법 개정으로 시장에서 우려하는 부분이 해소될 수 있을 것이라고 설명드리고 이해를 구해 나가겠다. 상법 개정이라는 것이 자본시장의 지속적인 발전 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있는 우려가 있는 것도 사실이다. 그런 부분들도 설명을 드리고 이해를 구해 나가겠다.

-상법 개정 반발이 커서 자본시장법 개정으로 선회했다는 걸로 이해를 했다. 국회 정무위원회 내 야당 분위기는 협조적인지, 합의점을 염두에 두고 물밑에서 어느 정도 얘기가 이뤄진 다음에 지금 이번 주에 결의를 하겠다는 건지, 통과 가능성은 염두에 두고 있는 건지 궁금하다.

▲여러 얘기들이 나오고 있어 국회에서 한 번 논의를 해봐야 될 것 같다. 현재로서는 물밑에서 이뤄진 상황이 있는 건 아니다. 대안을 가지고 검토를 해 논의해보겠다.

-제 3자 배정을 통한 유상증자나 자기 주식 처분에 따른 일반주주 피해는 어떻게 보완할 계획인지 궁금하다.

▲상장 법인들이 상장을 하는 이유 중에 하나는 결국 자본시장에서 자본을 확보하는 것이 큰 의미라고 생각한다. 그 과정에서 그게 적정했느냐 문제가 있느냐 하는 것들이 논란이 될 수는 있을 것이다. 상법에 이사의 충실의 의무를 회사와 주주에게 줘라라고 하는 부분을 넣을 경우, 과연 이 문제가 해결될 수 있느냐 하는 부분은 조금 생각해 볼 필요가 있다. 증자라는 행위가 회사에도 도움이 될 수 있을 것이고, 일부 주주들한테도 도움이 될 수 있을 텐데 증자에 임하지 못하거나 하는 부분에 대해 이사회가 어떤 결정을 할 때 불확실성 결정의 지연 이런 부분이 또 나올 수 있다. 다만 제 3자 배정이라든지 또는 자기 주식 부분과 관련해서는 제도적으로 개선할 수 있는 부분을 고려해봐야 할 것이다.

- 상장법인 합병 계열사 간 합병에서도 공정가액으로 합병을 할 수 있게 했는데 공정가액에 대한 입증 책임은 어디에 두실 예정인지도 궁금하다.

▲계열사 간 합병의 경우 지금은 소위 기준 시가로 그냥 기계적으로 정할 수 있다. 기준 시가에서 아래위로 조금씩 변동을 할 수 있도록 돼 있다. 기준 시가로 보다 보니까 정하는 시점에 따라 주주보호가 미흡했다고 주장하는 사례가 나올 수 있다. 주주들이 그런 부분에 대해 우려를 하기 때문에 증권신고서를 금융감독원이 수리하는 과정에서 정정 요구도 하고 주주들한테 충분히 설명을 해라하는 부분이 있다. 결국 시장에서 기업이 진짜 공정한 가치를 어떻게 평가를 해서 주주를 설득할 것인가 설명할 것인가 하는 부분이 되게 중요한 일이라고 생각한다. 법률적으로 입증 책임이 어디 있느냐는 것은 좀 다른 문제다. 1차적으로는 기업들이 내가 산정한 공정가액이 이러 이러하게 선정이 된 것이다는 것을 공시하고 주주들한테 설명하도록 하는 그런 문화나 관행이나 제도가 적립되는 것이 중요하다.

-자본시장법만 고치면 현재 기업의 지배구조에는 크게 문제가 없다고 판단하시는 건지 궁금하다.

▲정부도 자본시장 밸류업을 위해 기업의 지배구조 개선이 필요하다라는 것에 대해서는 공감을 한다. 구체적으로 어떻게 실효적인 방안을 만들거냐 하는 게 문제다. 상법에서 얘기하고 있는 이사의 충실 의무라는 것이 좋은 의도로 제안이 된 걸로 저는 이해를 한다. 한편으로는 여러 가지 우려되는 부작용을 얘기하시는 분들이 있고 그게 또 나름 근거도 있다고 생각한다. 실효적인 자본시장법 개정안을 통해서도 지배구조 개선이 가능하다. 기업의 지배구조라는 게 딴 게 아니다. 의사결정을 어떻게 투명하게 하느냐 의사결정의 이해관계자의 어떤 문제를 어떤 절차와 어떻게 결정하도록 하느냐 하는 것이 결국 지배구조 개선이다. 반드시 상법을 개정해야 지배구조 개선이 되고 자본시장법을 개정하면 지배구조 개선이 아니다 이런 관점으로 보시는 건 쉽지가 않다.

-개정안에 따르면 물적분할 후에 공모 자회사 기업공개(IPO) 공모 신주를 모회사 일반주주에게 20% 범위 내에서 우선 배정한다고 이렇게 두루뭉술하게 돼 있다. 왜 20%인지, 배정 방식이나 구체적인 방법이나 소유 주식에 따른 비율이 있는 건지, 어떤 방법들이 가능한지 설명 부탁드린다.

▲20%라고 한 것은 현재 우리사주조합 배정 물량이 20%로 정해져 있다. 그건 의무적인 것이고, 20% 이내에서 회사가 주주들과 소통해 정할 수밖에 없을 것 같다. 어떤 기준으로 할 거냐 어떻게 배정할 거냐 하는 부분은 법률에서 정할 사항은 아닌 것 같다. 시행령이나 하위 규정을 정비해가는 과정에서 또 시장과 소통하고 기업들 의견 듣고 하면서 구체화해 나가겠다.