"감사위원 분리선출 확대하는 상법 개정안… 경영 리스크 ↑"

대한상의, 지주사 그룹계열 상장사 112곳 '3%룰' 영향분석
분리선출시 내부지분율 48.7→5.1%, 외부지분율 49.7→45.4%
"외부세력 감사위 주도…신사업 반대, 기밀유출 우려"

감사위원 분리선출을 독려하는 상법 개정안이 국회를 통과하면 연금·펀드, 소액주주 등 외부세력이 지주회사 그룹 내 상장 계열사 감사위원회를 장악할 수 있다는 경제계 우려가 커지고 있다. 더불어민주당은 정기국회 기간 내에 상법 개정안을 처리한다는 방침이고 개정안에는 감사위원 분리선출 인원을 1명에서 2명 이상으로 늘리는 내용이 들어 있다.

경제계는 상법 개정안 통과 시 감사위(3명)의 과반이 회사 외부 세력 주도로 선임돼 경영 불안이 커질 수 있다고 지적했다. 감사위원은 이사 직무집행 감사, 회사 업무·재산 조사, 자료 조사, 중요 정보 열람 권한 등을 가지고 있다.

한덕수 국무총리가 4일 국회에서 열린 본회의에서 윤석열 대통령을 대신해 2025년도 예산안 및 기금운용계획안에 대한 시정연설을 하고 있다. 김현민 기자

5일 대한상공회의소는 '감사위원 분리선출 인원 확대시 지주회사 영향' 보고서를 통해 "감사위원 1명을 분리선출하도록 하는 2020년 상법개정 이후 지주사들은 감사위원 선출시 내부지분율 48.7% 중 5.1%만 행사하는 실정인데 분리선출 인원을 2인 이상으로 늘리는 법 개정안이 통과되면 경영권 공격 세력이 감사위를 주도하는 리스크가 커질 수 있다"고 주장했다.

상의는 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서를 낸 43개 지주사 그룹 상장 계열사 112개사(자산 2조원 이상)를 대상으로 감사위원 분리선출시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰' 적용에 따른 의결권 변화를 분석했다.

조사 결과 지주사, 특수관계인 등 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트 하락하는 반면 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%포인트만 낮아졌다.

상의는 감사위원 분리선출 및 인원 확대는 정부의 지주사 장려 정책을 역행한다고 지적했다. 정부가 복잡한 지배구조를 투명화한다는 명분으로 기업에 지주사 전환을 장려한 결과 88개 공시대상기업집단(대기업집단) 중 43개(48.9%)가 지주회사 체제로 전환했다.

지주사 체제에서 지주사는 상장 자회사 지분 30% 이상, 자회사가 상장 손자회사 지분 30% 이상을 의무보유 해야 한다. 감사위원 분리선출 및 3%룰 적용시 일반 기업보다 의결권을 더 많이 제한받는 구조다. 지주사 전환을 할 경우 의결권이 위축돼 외부 세력과의 경영권 분쟁에 시달릴 가능성이 커진다는 이야기다.

상의는 주총에서 3%룰대로 감사위원을 분리선출할 경우 지주사그룹 자·손자회사 내부지분율, 연금·펀드와의 표대결 양상 등에 대한 시뮬레이션을 돌렸다. 소액주주는 지분 비중은 크지만 주총 참여율이 낮고 의결권 행사 방향을 예측하기 어려워 조사 대상에서 뺐다. 연금·펀드가 외부 지분을 들고 있는 경우와 그렇지 않은 경우로 나눠 시뮬레이션을 했다. 회사 내부지분율이 연금·펀드보다 5%포인트 더 높으면 '회사 우위', 차이가 5%포인트 미만이면 '접전', 연금·펀드가 더 높으면 '연금·펀드 우위'로 간주했다.

조사 대상 112개사 중 연금·펀드 지분이 있는 69개사 조사 결과 '회사 우위'는 17.4%, '연금·펀드 우위'는 10.1%, '접전'은 72.5%였다. 연금·펀드 지분이 없는 43개사의 경우 회사 추천 감사위원 선출 가능성이 크지만 합병·분할 등 조직변경 이슈가 발생하면 소액주주연합, 행동주의펀드와의 표대결에 휘말릴 가능성이 있는 것으로 분석됐다.

이런 상황에서 상법 개정안대로 감사위원 분리선출 인원을 1명에서 '2명 또는 전원'으로 늘리면 지주사 부담은 더 커질 것으로 경제계는 우려했다. 회사에 우호적이지 않은 외부 인사 2명 이상을 감사위원으로 앉히면 이들이 감사위를 장악할 수 있다.

강석구 대한상의 조사본부장은 "감사위원 분리선출 인원을 확대하는 상법 개정안 덕분에 소액주주 권한이 확대된다는 기대보다는 투기자본이나 행동주의펀드의 경영간섭, 경쟁사 기술유출 리스크가 커질 수 있다는 우려를 낳고 있다"면서 "주식회사의 기본 원리에 맞지 않고 해외 입법례도 없는 제도를 무분별하게 강화하면 기업 경쟁력을 훼손할 수 있는 만큼 입법에 신중해주기 바란다"고 말했다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr