고려아연, 특별관계자 포함 '3% 제한룰'...유증 변수 부상

2조5천억 유상증자 추진…우리사주 제외 청약 3%로 묶어
업계 ‘이례적 결정’ 주목...양측 진영 규정 우회 가능성도

지난 7일 오전 서울 종로구 고려아연 본사.ⓒ뉴시스

고려아연이 일반공모 유상증자를 결정하며 청약 물량을 특수관계자를 포함한 1인당 3%로 제한한 가운데 실효성에 대한 논란이 커지고 있다. 이같은 규정이 상당히 이례적이고 실무적으로도 어려운 문제라는 지적이 제기되고 있어서다.

31일 금융투자업계에 따르면 고려아연이 일반공모 유상증자에서 청약 한도를 주주당 3%로 제한하겠다고 밝히면서 고려아연의 의중에 이목이 쏠리고 있다.

앞서 고려아연은 전날(30일) 일반공모 방식으로 373만2650주를 발행하는 유상증자 계획을 공시했다. 주당 67만원을 발행해 2조5000억원가량을 조달할 계획이다.

공모 주식의 20%는 우리사주조합에 우선 배정하고 나머지는 일반 청약할 계획이다. 우리사주조합을 제외한 청약자는 특별관계자와 합산해 공모주식수의 3%(11만1979주)를 초과해 청약할 수 없도록 묶어뒀다. 이렇게 되면 최윤범 고려아연 회장의 사실상 우호 지분인 우리사주가 전체 지분 중 4% 확보가 가능하 영풍·MBK의 지분 추가 확보를 막을 수 있다.

특별관계자는 금융사지배구조법·자본시장법 시행령에 규정된 특수관계인과 공동보유자를 의미한다. 금융사지배구조법령상 특수관계인은 배우자와 6촌 이내 혈족·4촌 이내 인척 등 친족과 법인·단체의 임원, 계열회사 등을 뜻하며 자본시장법령이 규정하는 공동보유자는 주식의 공동 취득·처분·상호 양수도, 의결권 공동 행사 등에 합의한 자들이다.

다만 업계에선 일반공모 유상증자 3% 청약제한 규정이 보기 힘든 사례라는 점을 주목하고 있다. 통상 일반공모를 하는 회사는 자본확충을 시급히 진행해 상장폐지를 막아야 하는 수준의 회사로 유가증권시장 시가총액 상위 기업이 일반공모 증자를 택한 것이 이례적이란 의견이다.

앞서 2003년 현대엘리베이터가 KCC와 경영권 분쟁 당시 일반공모 증자를 추진하며 1인당 300주로 청약 물량을 제한한 사례가 있었으나 특별관계자 조건은 없었다.

증권사와 발행사가 모집 과정에서 특별관계자를 걸러낼 수 있는 수단이 딱히 없어 3% 청약제한룰이 무력화 될 가능성이 높다는 지적도 있다.

여기에 지분 경쟁을 벌이고 있는 양측 진영이 청약제한 규정을 우회할 수 있는 방법도 거론된다. 특수목적법인(SPC)이나 투자조합, 펀드 같은 투자 비히클을 여러 개 만들거나 아예 타인 명의로 공모 청약에 응하는 방식 등이 꼽힌다.

이에 일각에선 청약 전 특수관계인의 범위와 제한사항을 알린 후 서약 등의 방식으로 확약을 받는 방법을 활용할 것이란 전망도 나오고 있다.