주총 문턱 넘은 SK이노-E&S 합병… 주식매수청구권 변수

85.75% 압도적 찬성률 합병안 통과
향후 주식매수청구권 규모 주목
SK “자금 충분”… 주가 상승 관건

박상규 SK이노베이션 사장이 27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 임시 주주총회의 폐회를 선언하며 의사봉을 두드리고 있다. SK이노베이션 제공

SK이노베이션과 SK E&S 합병안이 주주총회 문턱을 넘었다. 국민연금이 주총 직전 합병 반대 의견을 밝혔지만 압도적인 찬성표로 합병안은 무난하게 통과됐다. 매출 규모 88조원에 달하는 초대형 에너지 기업 탄생까지 9부 능선을 넘었다는 평가다. 다만 주주들의 주식매수청구권 행사 여부는 변수로 남아 있다.

SK이노베이션은 27일 임시 주총에서 SK E&S와의 합병 계약 체결 승인 안건이 참석 주주 85.75%의 찬성을 받아 통과됐다고 밝혔다. SK E&S도 이날 주총을 열고 양사 합병안을 승인했다. SK이노베이션 주총 표결에서 총 6054만5188표 중 찬성은 5191만9252표(85.76%)로 집계됐다. 반대는 824만4400표(13.62%), 기권은 38만1537표(0.63%)였다.

주총에 앞서 일부 SK이노베이션 주주들은 합병비율이 공정하지 않다며 반대 목소리를 냈다. SK이노베이션의 주가가 사상 최저 수준에서 기업 가치를 평가하다 보니 합병비율이 SK이노베이션에 불리하게 나왔다는 것이다. SK이노베이션 지분 6.28%를 보유한 2대 주주 국민연금도 주총을 앞두고 주주 가치 훼손을 이유로 반대 입장을 밝혔다.

이 때문에 재계에서는 주총장에 SK이노베이션 주주들이 합병 반대 의견을 격렬하게 내놓을 것이라는 예상이 나왔다. 그러나 압도적인 찬성률로 안건이 통과됐고, 합병을 지지하는 주주들이 격려를 이어가면서 주총은 예상외로 무난하게 마무리됐다. 합병 법인은 오는 11월 1일 공식 출범한다.

다만 합병에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사할 수 있어 긴장의 끈을 놓기에는 이르다. 행사된 주식매수청구권 규모가 어느 정도인지에 따라 합병의 경제적 효과가 판가름 나기 때문이다. SK이노베이션이 공시한 매수 예정가는 11만1934원이고 한도는 8000억원이다. 합병안에 반대표를 던진 주식(824만4400주)이 모두 주식매수청구권으로 행사되면 SK이노베이션은 약 9228억원을 써야 한다는 계산이 나온다. 합병을 통해 현금 유동성을 최대한 확보해야 하는 SK이노베이션으로서는 자금 부담이 발생하는 것이다. 이에 대해 박상규 SK이노베이션 사장은 “예상 범위를 초과하면 이사회와 협의가 필요하지만 회사가 보유한 현금이 1조4000억원 이상이라 자금 여력은 충분하다”고 말했다.

주식매수청구권 행사 기한인 다음 달 19일까지 SK이노베이션의 주가가 상승 흐름을 탈지가 관건이다. 이날 SK이노베이션은 전날보다 3.1% 오른 10만9800원에 장을 마감했다. 매수 예정가액을 넘어서기 위해선 주가가 2%가량 더 올라야 한다. 주총에 참여한 주주 최경자(83)씨는 낮은 주가에 대해 “형용할 수 없을 정도로 마음 아픈 일”이라고 성토했다. 박 사장은 “주가가 회사 역량에 걸맞지 않게 지나치게 낮은 수준이어서 죄송하다”고 고개를 숙였다.

전성필 기자 feel@kmib.co.kr