박상규 SK이노베이션 사장이 지난달 18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 ‘SK이노베이션-SK E&S 합병’ 기자간담회에서 발표를 하고 있다. SK이노베이션
SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 임시주주총회에서 높은 찬성률로 통과됐다. SK그룹의 리밸런싱(구조조정)에 속도가 붙을 전망이나, 주식매수청구권 행사 여부에 따라 자금 부담은 변수가 될 것으로 보인다.
27일 오전 10시 SK이노베이션과 SK E&S는 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시주주총회를 열고 양사 합병계약 체결 승인 안건을 찬성률 85.75%로 통과시켰다.
합병은 주총 특별 결의사항으로, 주총 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 찬성이 필요한데 이 조건이 충족된 것이다. 특히 세계 최대의 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 이번 합병안 찬성을 권고함에 따라 참석한 외국인 주주들의 95%가 이번 합병안에 찬성한 것으로 전해졌다.
SK이노베이션은 최대주주인 SK㈜가 36.22%, 2대 주주인 국민연금이 6.28%의 지분을 갖고 있으며, 개인 주주가 20%가 넘는다. 앞서 국민연금이 주주가치 훼손 우려 등을 이유로 반대 입장을 밝혔지만 우호지분 대비 지분율이 낮아 결국 합병을 저지하지는 못했다.
앞서 지난달 17일 SK이노베이션과 SK E&S는 각각 이사회를 열고 양사 합병비율을 1대 1.1917417로 정했다. 이번 임시주총에서 합병이 승인됨에 따라 합병법인은 오는 11월1일 공식 출범한다.
주총은 통과됐지만 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 여부가 변수가 될 전망이다. 상법 제 374조에 따라 합병에 반대하는 주주들은 주총 당일부터 다음달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
SK 측이 준비한 매수금액 규모는 8000억원으로, 만약 국민연금이 전량 주식매수청구권을 행사하면 SK 측이 약 6817억원을 매수해야 한다. 이에 더해 일반주주들이 주식매수청구권을 행사하면 준비한 매수금액 규모를 넘길 가능성도 있다. 앞서 SK 측은 합병을 결정하며 ‘8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다’고 명시한 바 있다.
다만 시장에선 ‘계약이 해제(합병 무산)’될 가능성보단 ‘조건이 변경’될 가능성이 더 높은 것으로 보고 있다. SK이노베이션-SK E&S의 합병으로 자산 100조원, 매출 88조원의 초대형 에너지기업이 탄생하는 데다, 이를 통해 그룹의 중장기 전략 핵심 계열사로 여겨지는 SK온(배터리 기업)의 재무 부담을 덜 수 있기 때문이다.
박상규 SK이노베이션 사장은 “회사의 장기적인 안정과 성장의 토대가 될 이번 합병이 순조롭게 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 할 예정”이라며 ”더불어 합병 완료 이후 다양한 주주친화 정책을 적극 검토해 실행해 나가겠다”고 말했다. 김재민 기자 jaemin@kukinews.com
