주가, 매수청구권 가격 아래로… 두산 지배구조 개편 적신호

개편안 동의 주주도 손실 피하려
반대 및 매수청구권 행사 가능성
두산에너빌리티 매수한도 6000억 뿐

두산그룹이 지배구조 개편과 관련해 시장 설득에 어려움을 겪고 있다. 금융감독원 요구에 따라 2차 정정신고서 제출한 이후 첫 거래일인 19일 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스 주가는 나란히 하락했다. 두산이 제시한 주식매수청구권 행사 가격과 괴리율이 커 지배구조 개편이 물거품이 될 수 있다는 전망도 나온다.

이날 한국거래소에 따르면 두산에너빌리티는 전 거래일보다 2.77% 하락한 1만8230원에 거래를 마감했다. 두산밥캣(-2.21%)과 두산로보틱스(-1.75%)도 하락했다. 두산은 지난달 11일 사업 시너지 극대화 등을 이유로 지배구조 개편안을 발표했다. 두산로보틱스가 두산밥캣 주주에게 1주당 0.63주 비율로 신주를 발행하는 주식교환 방식으로 두산밥캣을 100% 자회사로 두는 내용이 핵심이다.

두산은 지난달 지배구조 개편안을 발표한 이후 적자기업 두산로보틱스와 그룹 ‘캐시카우’ 두산밥캣의 기업가치를 거의 동일한 수준으로 본 것이 문제가 돼 투자자들의 반발을 샀다. 금감원은 지난달 24일 투자자를 위한 정보가 충분치 않다고 판단하고 지배구조 개편 계획이 담긴 증권신고서에 대한 정정을 요구했다. 두산은 지난 6일과 16일 두 차례 정정보고서를 냈다. 다만 주가 반등에는 실패해 투자자들의 마음을 돌려놓지 못했다는 평가가 나온다.

주가가 오르지 못하면 두산의 지배구조 개편이 무산될 가능성이 커진다. 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스 현재 주가는 모두 두산이 제시한 주식매수청구권 행사 가격을 밑도는 상황이다. 두산의 지배구조 개편안에 동의하는 기존 주주라고 하더라도 주가 하락에 따른 손실을 피하고자 반대 의사를 표하고 주식매수청구권을 행사할 가능성이 있다.

두산이 주식매수청구권을 행사하는 주주들의 주식을 무한정 사들일 수 없는 것이 문제다. 두산에너빌리티는 매수한도를 6000억원으로 설정했다. 두산밥캣은 1조5000억원, 두산로보티스는 5000억원이다. 이는 전체 주식수의 약 4.5%, 29.7%, 9.6%에 해당한다. 이 규모를 넘어서면 두산은 지배구조 개편 절차를 재검토하겠다고 밝힌 바 있다.

관건은 전체 주식수의 4.5%만 반대해도 매수 한도를 넘어서는 두산에너빌리티다. 소액주주의 마음을 돌려놓는 데 성공하더라도 지분 6.8%를 보유 중인 국민연금이 반대 의사를 표한다면 이 자체만으로 지배구조 개편에 차질이 생길 수 있다.

두산에너빌리티 주주들은 내달 10일부터 24일까지 반대 의사를 표시할 수 있다. 지배구조 개편안이 공시된 7월 11일 이전에 취득한 주식에 대해서만 가능하다.

이광수 기자 gs@kmib.co.kr

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