“주주가 반대하면 합병 철회”…‘서정진 꿈’ 다음 기회에

셀트리온·제약 합병 중단
“셀트리온 주주 다수가 반대”…합병 비율에 반발
제약 실적개선 후 재추진 가능성

서정진 셀트리온그룹 회장. 셀트리온 제공

셀트리온과 셀트리온제약 합병이 중단됐다. 양사 통합에 대한 셀트리온 주주들의 반대 여론이 높고 합병 추진 시 예상되는 재무적 위험이 크다는 판단에서다. 서정진 셀트리온그룹 회장이 직접 추진해온 합병 계획을 일반 주주들의 의견을 반영해 철회한 것을 두고 이례적이라는 반응도 나온다.

18일 제약·바이오업계에 따르면 셀트리온과 셀트리온제약은 지난 16일 열린 양사 이사회에서 더이상 합병을 추진하지 않는 것으로 결정했다. 이사회에 앞서 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’는 지난달 31일부터 지난 14일까지 양사 합병에 대해 주주들의 의견을 확인하는 주주 설문조사를 실시했다. 셀트리온에 따르면 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수가 반대 의사를 밝혔고 셀트리온제약 주주들은 다수가 찬성 입장을 밝혔다. 셀트리온 주주들의 의견 비율은 합병 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%로 집계됐다. 셀트리온 측은 “주주 다수 의견에 서 회장 등 대주주의 지분을 합산한다는 원칙을 적용하면 반대 비율은 최종 70.4%로 추산됐다”고 설명했다.

반대 의견을 낸 주주들은 현재의 양사 합병비율(1 대 0.49 예상)에 불만을 나타냈다. 실제 셀트리온의 시가총액은 지난 16일 종가 기준 42조7966억원으로 셀트리온제약의 13.5배이고 지난해 영업이익은 6385억원으로 17배 많다. 하지만 주가는 2.6배 차이에 불과해 셀트리온 주주들 입장에선 손해라고 판단할 수밖에 없다.

특위는 또 통합에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 최대 5조원에 달할 것으로 예상되면서 재무 건전성이 악화할 가능성이 제기됐다고 설명했다. 셀트리온이 지난해 셀트리온헬스케어와의 합병을 추진할 당시 책정한 주식 매수청구권 한도는 1조원 수준이었다. 셀트리온 측은 합병 중단 결정에 대해 “ESG(환경·사회·지배구조) 경영과 주주가치 제고 관점에서 합리적이고 투명하게 진행된 모범 사례”라고 평가했다.

앞서 서 회장은 2020년 9월 그룹 지배구조 개선과 시너지 확보를 위해 통합 셀트리온 구상을 발표했다. 1단계로 올초 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병을 완료했고 2단계로 셀트리온제약과의 합병을 추진했다. 셀트리온은 핵심 사업인 바이오시밀러(바이오의약품 복제약)의 개발·생산·해외 유통을 맡고 있고, 셀트리온제약은 바이오시밀러 국내 유통과 합성의약품 개발·유통을 담당한다.

업계에는 고평가된 셀트리온제약 주가가 안정화되고 실적이 개선된 시점에서 합병을 재추진할 가능성이 높다는 전망이 많다. 셀트리온 관계자는 “양사 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있는 만큼 주주들의 의견에 귀 기울이고 주주가치 제고를 최우선해 성장에 집중할 방침”이라고 말했다.

한편 합병 무산 소식이 전해지자 셀트리온과 셀트리온제약의 주가는 반대로 움직였다. 지난 16일 셀트리온 주가는 전날보다 1.34% 오른 19만7200원에 거래를 마쳤고 셀트리온제약은 1.82% 떨어진 7만5700원에 장을 마감했다.

김성훈 기자 hunhun@kmib.co.kr

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