셀트리온그룹-셀트리온제약, 합병 불발…“본업 집중하겠다”

서정진 셀트리온그룹 회장. 셀트리온그룹 제공

셀트리온그룹은 16일 셀트리온제약과 합병을 추진하지 않는다고 16일 밝혔다.

셀트리온그룹과 셀트리온제약의 이사회는 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’를 만들어 타당성을 종합적으로 검토한 결과 이 같은 결론을 내렸다.

셀트리온그룹 관계자는 “두 회사는 본업에 집중해 시너지 창출에 더 몰두할 것”이라며 “양사 주주의 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있다”고 말했다.

셀트리온그룹에 따르면 특별위원회는 지난달 31일 두 회사의 사외이사로만 구성해 독립적이고 종합적인 대내외 평가를 거쳐 합병의 타당성을 살폈다.

특위는 두 회사의 합병에 대한 주주 의견을 확인하는 ‘주주 설문조사’를 지난 14일까지 진행했다. 설문 결과 셀트리온 주주 측은 다수 반대했고, 셀트리온제약 주주 측은 다수 찬성 입장을 밝힌 것으로 집계됐다.

서정진 셀트리온그룹 회장과 셀트리온홀딩스 등 대주주 측은 중립 입장을 유지한 뒤 다수 주주 의견 비율에 보유 지분을 산입하는 방식을 택했다.

셀트리온 주주 가운데 반대 의견을 낸 이들의 58％는 양사 합병비율이 만족스럽지 않다는 의견인 것으로 조사됐다. 21％는 자회사로 합병 시 실익이 부족하다는 의견을 냈다. 셀트리온제약 주주 설문에서 찬성 의견을 제시한 이들은 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 점, 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 점 등을 찬성 이유로 들었다.

특위는 회계법인 외부 평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가 등도 함께 진행했다. 회계법인 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 성장 잠재력을 보유하고 있으나 성과가 구체화하지 않았다는 점을 한계로 지목했다.

합병을 추진했을 때 예상되는 재무적 위험에 대해서도 다소 부정적인 평가가 나온 것으로 전해졌다. 셀트리온이 가진 포합주식(합병 후 존속법인이 합병 전에 보유하고 있던 피합병법인 주식)이 소멸해 미래 성장자금 활용이 제한되고 재무지표도 소폭 악화할 것으로 판단됐다.

일부 내부거래 해소에 따른 리스크는 줄지만 합병 법인의 영업조직 흡수로 조직관리 위험은 일부 증가할 수 있다는 평가도 나왔다. 셀트리온 주주 다수가 합병에 반대하는 점을 고려하면 합병을 추진할 경우 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 자금 유출도 예상됐다. 지난해 진행된 셀트리온·셀트리온헬스케어 합병 수준을 크게 초과할 것이라는 분석이 나왔다.

셀트리온제약 이사회는 “셀트리온제약이 현재 추진 중인 성장동력 확보에 집중해 이른 시일 내 기업 가치에 부합하는 역량을 갖추도록 할 계획”이라고 밝혔다.

문수정 기자 thursday@kmib.co.kr

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