논란의 '이사 충실의무 확대'…상법 개정안 입법 활발

"경영활동 위축 우려" 재계 반발
김현정 의원실, '공정의무' 담은 개정안 발의

이사 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'까지 확대하는 상법 개정 논의에 재계가 경영권 위축 등을 이유로 반발하면서 이를 보완한 상법 개정안이 추가로 발의될 예정이다.

5일 정치권에 따르면 더불어민주당 김현정 의원은 이날 이사의 충실의무 확대 대신 '공정의무'를 추가하는 상법 개정안을 발의한다.

상법 개정의 핵심은 대기업 이사회가 대주주에겐 유리하지만 일반주주는 불리한 경영상 결정을 내려 주주가치를 훼손하는 것을 제지하는 것이다. 최근 안정적 캐시카우인 두산밥캣과 적자 기업인 두산로보틱스의 합병을 포함한 지배구조 개편 계획을 내놓았던 두산그룹의 사례가 대표적이다.

재계에선 상법 개정안이 이사들에게 과도한 부담을 줘 일상적인 경영 활동이 위축될 우려가 있고, 회사와 주주의 이익 구분이 불가능하다고 반대해왔다. 이에 지난달 정부가 발표한 하반기 '역동경제 로드맵'에 이사 충실의무 관련 상법 개정안은 포함되지 않았다. 기획재정부는 공론화 과정 중에 있다면서도 구체적인 발표 시점에는 말을 아꼈다.

김현정 의원안은 재계의 반발과 우려를 일부 해소할 수 있는 방향으로 내용을 구성했다. 우선 상법 제382조의3의 이사 충실의무 대상을 회사로 규정한 법조문을 그대로 1항으로 두고, 2항을 신설해 "이사는 그 직무를 수행하면서 주주를 공정하게 대할 의무가 있다"고 규정하는 내용을 담았다. 이 경우 '회사의 이익', 예컨대 대규모 설비투자나 연구개발(R&D) 계획 등을 포기하고 '주주의 이익'을 위해 배당을 해야 하느냐는 식의 의문은 더 이상 성립하지 않게 된다. 예를 들어 A전자가 경기도에 공장을 지으려고 한다면 이는 최대주주만 이익을 누리고 일반주주는 차별받는 게 아니어서 '이사의 공정의무' 위반도 아니기 때문이다.

또한 김현정 의원안은 상법 제382조의3에 3항을 신설해 "주주총회에서 최대주주 및 그의 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 제2항의 의무를 다한 것으로 본다. 다만 이 경우 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공돼야 한다"고 규정하는 내용도 담겼다. 분할, 합병, 영업의 양수·양도, 주식교환 등 최대주주와 일반주주의 이해관계가 상충하는 자본거래 또는 이해상충 여부가 모호한 안건이라면, 최대주주와 특수관계인은 의결권을 제한하고 소수주주 찬성으로만 안건을 통과시켜 이사가 공정의무 책임에서 벗어나도록 하겠다는 취지다.

또한 이번 개정안에는 이사가 공정의무를 위반했을 경우 대주주(업무집행지시자)도 이사로 간주해 이사와 함께 손해배상 책임을 지도록 하는 내용도 포함됐다.

차민영 기자 blooming@asiae.co.kr