국민연금도 두산 지배구조개편을 싫어해?

국민연금 주식매수청구권 행사 가능성 높아져

지배구조 개편을 추진 중인 두산그룹이 ‘약한 고리’인 두산에너빌리티 주가 하락에 울상을 짓고 있다. 현 주가 수준이라면 주식매수청구권 행사가 늘어나 분할합병이 무산될 공산이 커지기 때문이다. 두산에너빌리티 2대 주주인 국민연금이 배임 논란을 피하기 위해서라도 매수 청구를 선택할 가능성도 함께 높아지고 있다. 두산 그룹은 현금 여력이 부족해 매수 금액을 늘리기도 쉽지 않은 상황이어서 전체 지배구조 개편이 무산될 위험이 커졌다.

두산이 지난 11일 발표한 지배구조 개편안의 핵심은 두산에너빌리티의 자회사 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스에 병합하는 것이다. 두산은 개편을 통해 두산밥캣에 대한 지배력 향상과 두산로보틱스와의 사업 시너지 효과를 노리고 있다. 개편안이 성사되기 위해서는 알짜 자회사인 두산밥캣을 떼어주는 두산에너빌리티의 주주들 동의가 필수적이다.

주식매수청구권은 주식회사의 합병·영업양도 등 주주의 이익에 큰 영향을 미치는 주주총회의 결의에 반대하는 주주에게 주어지는 소수주주 보호수단이다. 주총 결의에 반대하는 주주는 자신이 소유한 주식을 특정 가격에 회사가 매수할 것을 청구할 수 있다.

전날 두산에너빌리티는 1만8560원에 거래를 마쳤다. 지난 11일 지배구조 개편 당일 주가(2만1850원) 대비 15% 하락한 수준이다. 현재 주가는 분할합병 계획에 반대하는 주주들이 행사할 수 있는 주식매수청구권 행사가인 2만890원의 89% 수준이다. 주식매수청구권 행사 시 행사가에서 주가를 뺀 만큼의 이득을 얻을 수 있다 보니 주주들의 매수 청구 가능성은 점점 커지고 있다. 두산에너빌리티는 주식 매수 한도로 6000억원을 설정했다. 전체 주식의 4.5%인 약 2872만주만 매수 청구를 하더라도 지배구조 개편 작업은 중지된다.

두산에너빌리티 지분 6.78%을 보유 중인 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 가능성 역시 커지고 있다. 국민연금은 기업의 분할합병이 주주가치를 훼손한다고 판단할 경우 안건에 반대하거나 반대·기권해 주식매수청구권을 확보할 수 있다. 김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 31일 “두산이 지배구조 변경에 따른 미래 가치 상승에 대한 비전을 제대로 제시하지 못하는 상황에서 국민연금이 합병 안건에 반대하지도 않고, 주식매수청구권도 행사하지 않는다면 배임 이슈가 제기될 수 있다”고 말했다.

합병 계획 발표 이후 주가가 하락하자 국민연금이 주식매수청구권을 행사해 합병이 무산된 사례도 있다. 지난 2014년 국민연금은 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 주가가 청구권 행사가격의 각각 83%, 93% 수준까지 떨어지자 주식매수청구권을 행사했다.

한도를 뛰어넘는 규모로 주식매수청구권이 행사될 경우 두산에너빌리티는 매수 금액을 늘리거나 분할합병 계획을 철회해야만 한다. 그러나 두산에너빌리티의 현금 여력이 한정된 상황에서 매수 금액을 늘리기 어려운 상황이다. 올해 1분기 기준 두산에너빌리티의 현금 및 현금성자산은 6669억원이다. 대부분을 매수 금액(6000억원)에 사용하는 셈이다.

두산으로서는 주식매수청구권 행사 기간(9월 25일~10월 15일) 이전까지 두산에너빌리티 주가를 끌어올리는 것이 과제다. 그러나 지난 17일 15년 만의 원전 수출이라는 대형 호재가 터졌음에도 오히려 주가가 하락한 상황이다. 두산 관계자는 “사업 개편시 두산에너빌리티 차입금이 감소하고 사업 영역도 분명해지는 등 이 회사 주주들에게 이익이 되는 측면이 존재한다”고 말했다.

윤준식 기자 semipro@kmib.co.kr

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