배임까지 터졌다...두산밥캣 합병 악재

[한국경제TV 고영욱 기자]
<앵커> 지배구조 개편을 추진중인 두산그룹에 악재가 터졌습니다. 가뜩이나 불공정합병 논란이 일고 있는 상황에서 배임 사건까지 발생했습니다.

오늘이 이번 합병의 찬반을 결정할 권리주주를 확정하는 마지막 날인데, 앞으로 주주들의 표심이 어디로 향할지 관심입니다.

자세한 내용 산업부 고영욱 기자와 짚어보겠습니다.

고 기자, 배임과 관련된 내용부터 정리해주시죠.

<기자> 두산밥캣의 100% 자회사인 두산밥캣코리아에서 배임이 발생했습니다. 두산밥캣코리아는 지게차를 만들어서 파는 회사입니다.

내부감사 중 적발 됐고요. 전직 임원 1명과 현직 임원 4명이 연루됐습니다.

특정업체에 일감을 몰아주고 원자재를 시가보다 비싸게 구매하는 방식의 배임을 저지른 것으로 알려졌습니다.

현직 임원들은 해임됐고, 이미 퇴직한 전직 임원에 대해서도 조치방안을 검토하고 있습니다.

현재까지 배임 혐의 금액은 수십억원 수준으로 파악되고 있습니다.

감사가 계속 진행 중인 만큼 적발한 가담 인원과 금액이 더 늘어날 수도 있습니다.

두산밥캣은 배임 혐의 대상자와 발생금액 등은 사실관계가 확정되는 경우 지체 없이 관련사항을 공시할 예정이라고 밝혔습니다.

<앵커> 이번 사건이 지배구조 개편 작업에 영향을 줄 수도 있습니까.

<기자> 이번 사건은 두산그룹이 추진하고 있는 지배구조 개편에 직접 법적인 영향을 미치기는 힘듭니다.

다만 여론이 좋지 않은 상황에서 발생한 악재인 것만은 분명합니다.

아시다시피 지배구조 개편은 주주들의 동의가 필요합니다.

권리주주는 오늘 확정되고요. 이 주주들을 대상으로 오는 9월 25일 임시주주총회에서 합병안건이 통과돼야하는데 합병안건은 주총 특별결의사항입니다.

참석주식의 3분의 2 이상, 전체 주식의 3분의 1이상이 찬성해야합니다.

분할합병을 추진중인 3개 회사의 지분구조를 봤을 때 각각 20% 안팎의 소액주주가 반대하면 무산됩니다.

안건이 통과되더라도 주식매수청구가 변수입니다. 일정금액 이상 청구가 들어오면 개편이 무산됩니다.

회사측이 사들일 금액이 고정돼 있는 만큼 주가가 떨어질수록 차액이 커져 청구권을 쓸 가능성이 높아집니다.

정리하면 지금과 같은 악재가 지배구조 개편에 걸림돌이 될 수도 있다는 겁니다.

<앵커> 여러 논란이 계속되고 있는데 지배구조 개편은 예정대로 강행하는 건가요. 좀 서두른다는 느낌을 지우기 힘들군요.

<기자> 현재까지는 지배구조 개편과 관련해 입장 변경은 없습니다.

시간 끌면 끌수록 두산그룹 대주주 입장에선 불리해집니다. 금융당국이 추진 중인 자본시장법 시행령 개정이 연내 이뤄지면 문제가 복잡해지기 때문입니다.

현행법은 합병비율을 산정할 때 주가를 기준으로 하도록 정하고 있습니다. 그러다보니 대주주 일방에 유리하도록 합병을 설계해도 이 기준만 지키면 면죄부가 됐습니다.

일반주주의 권익 보호를 위해 법 개정의 필요성이 커지고 있고요.

금융위원회는 공정한 합병이 되도록 외부평가기관 행동을 규율하고, 감사 동의 거치도록 절차개선안을 마련하고 있습니다.

특히 정치권에서 ‘두산밥캣 방지법’을 추진하고 있는데요. 이 법이 통과되면 합병시 수익가치도 고려하기 때문에 알짜 수익회사인 두산밥캣 가치가 높게 평가됩니다.

결과적으로 주식교환을 할 때 두산로보틱스가 더 많은 주식을 두산밥캣 소액주주에게 줘야합니다. 두산밥캣에 대한 대주주의 지배력이 떨어진다는 의미입니다.

<앵커> 두산 그룹이 지배구조와 관련해 논란이 된 건 제 기억에 처음이 아닙니다. 법적테두리 안에서 결정한 일이라고 해도 꼼수라는 지적을 피하기 어려워 보이는데. 당국은 어떤 조치를 취하고 있나요.

<기자> 그렇습니다. 과거에도 이와 비슷한 논란이 여러 차례 있었죠.

특히 20여 년 전 해외신주인수권부사채 BW발행과 유통과정에서 대주주 일가의 지배력이 대폭 올라갔던 사건까지 소환되고 있습니다.

주가가 하락할수록 BW 보유자가 주식으로 전환할 수 있는 수량이 늘어나도록 설계가 됐었는데 이 BW를 두산그룹 3세들이 인수했었고요.

그런 다음 두산이 자사주를 팔았습니다. 주가가 급락하자 두산그룹 일가가 지분을 늘렸던 사건입니다.

금융감독원 입장에선 또 두산입니다. 이번엔 처음부터 가만히 있지 않았습니다.

합병 관련 증권신고서를 반려했죠. 한마디로 내용이 부실하다는 겁니다.

다만 핵심인 합병비율은 건드리지 못했고요. 두산 측은 법에 따른 것이니 합병비율은 그대로 간다는 입장입니다.

관건은 금융당국이 정정신고를 또 반려하는 겁니다. 재량으로 여러차례 반려할 수 있는데요. 이렇게 시간을 끌수록 지배구조 개편과 관련한 틀이 바뀔 수 있습니다.

<앵커> 그렇군요. 오늘 말씀 잘 들었습니다. 산업부 고영욱 기자였습니다.
고영욱 기자 yyko@wowtv.co.kr