정말 일반주주에게 유리한 합병인가 [취재수첩]

“예상보다 SK이노베이션 주주들이 유리한 조건.”

상장법인 SK이노베이션과 비상장법인 SK E&S 합병비율(1 대 1.19) 발표 이후 증권가 애널리스트들이 내놓은 리포트 속 내용이다. 논리는 단순하다. 당초 전망했던 1 대 2보다 낮은 수준으로 결정됐다는 것. 하지만 일반주주 귀에는 공허한 외침일 뿐이다. 누가 말했는지도 모르는 1 대 2 허수아비를 불러와 “1 대 1.19 정도면 괜찮은 비율”이라고 말하는 게 맞느냐는 비판이다. 특히 같은 논리로 비교 대상을 자산 가치를 활용한 합병비율에 둔다면 이번 합병비율은 “일반주주만 피해받는 구조”라는 지적이 거세다.

자본시장법에 따르면 상장법인-비상장법인 합병 시 상장법인 합병가액은 기준 시가 혹은 자산 가치(기준 시가가 자산 가치에 미달하는 경우)로 산출할 수 있다. SK이노베이션의 최근 PBR은 0.5 안팎이다. 시가총액이 전체 순자산의 절반 수준인 것. 이사회가 원했다면 자산 가치를 합병가액으로 활용 가능했다. 7월 17일 SK이노베이션이 공시로 밝힌 주당 순자산 가치는 24만5405원. SK E&S(합병가액 13만3947원)와의 합병비율은 1 대 0.55가 될 수 있었다. 자본 시장 관계자는 “증권가도 이를 모를 리 없는데, 일반주주에게 유리하다는 리포트를 내는 건 투자자를 기만하는 꼴”이라고 설명했다.

또 다른 관계자는 “양 사 합병은 지배주주(SK)에 유리한 의사결정”이라고 잘라 말한다. 지난 3월 말 보통주 기준 SK그룹 지주사 SK는 SK이노베이션과 SK E&S 지분을 각각 36%, 90% 들고 있다. SK 입장에서는 SK이노베이션이 저평가될수록 합병법인 지배력을 높일 수 있다.

“이사회까지 열며 자산 가치를 기준으로 합병가액을 산출할 필요성이 없었을 것이다. 물론 일반주주를 먼저 생각했다면 결과는 달라질 수도 있었겠지만.”

일반주주 귀에는 증권가 애널리스트보다 이 관계자의 말이 와닿지 않을까.

[최창원 기자 choi.changwon@mk.co.kr]

[본 기사는 매경이코노미 제2269호 (2024.07.24~2024.07.30일자) 기사입니다]