“韓 기업 본질 가치 훼손 심각”…주주가치 보완책 ‘한 목소리’

주주들 사이 이익 분배 구조 붕괴 등 문제 多
기업들 인식 IMF 당시에 머물러 있단 지적
이사의 충실의무 확대 우려 목소리도 나와

김우진 서울대 교수가 23일 서울 여의도 국회의원회관에서 열린 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회에서 주제 발표를 하고 있다. ⓒ데일리안

코리아 디스카운트 해소, 소액주주들의 권리 강화 등을 위해 이사의 충실의무 상법 개정 등이 필요하다는 주장이 제기됐다. 학계·금융투자업계 전문가들은 주주의 비례적 이익을 확보하기 위한 보완책이 필요하다고 입을 모았다.

김우진 서울대학교 경영대학 교수는 23일 서울 여의도 국회의원 회관에서 열린 ‘주주의 비례적 이익과 밸류업’ 세미나에서 주제 발표자로 나서 “코리아 디스카운트는 주가순자산비율(PBR) 1배보다 낮다는 걸 의미와 본질가치 대비 시장가치가 낮다는 의미인데 현재 이런 본질 가치조차도 낮은 수준에 머물러 있다”며 이같이 밝혔다.

그는 코리아 디스카운트의 원인을 크게 2가지로 꼽았다. 먼저 국내 기업들은 자기자본이익률(ROE) 대비 할인율이 더 큰 상황에서 주주환원 대신 재투자에만 나서면서 저평가가 심화되고 있다는 것이다. 이어 지배주주와 일반주주 간 이해 상충에 따른 주주들 사이 부의 이전 및 분배 구조가 붕괴했다는 설명이다.

김 교수는 “기업들은 현재 현금 등 자산의 가치와 할인율을 고려해 적정한 주주환원책을 펼칠 필요가 있다”며 “정부에서도 일반 주주를 보호하기 위한 정책과 과도한 상속세 변화 등 세제 개편에 나서야 한다”고 짚었다.

두 번째 발표자로 나선 이상훈 경북대 법학대학원 교수 또한 이사의 충실의무 확대는 밸류업의 핵심이라며 현재 한국의 충실의무는 기업가치 보호만 인정되고 주주(주식)가치 훼손을 인정하지 않고 있다고 강조했다.

이 교수는 “기업가치가 주식 가치로 전달되는 과정에서 이걸 왜곡하는 문제가 발생하고 있다”며 "컵을 회사의 재산이라고 하고 빨대를 주주의 지분율이라고 상정한다면 기존 상법은 컵에서 물을 빼가거나 망가뜨려야 의무 위반인데 자본주의가 고도화하면서 빨대를 뺏어가는 사례가 발생하고 있다”고 말했다.

주제 발표에 이어 진행된 패널 토론에서도 학계·법조계·금융투자업계 전문가들은 주주의 비례적 이익을 보장하기 위한 보완책이 필요하다고 입을 모았다.

이용우 경제더하기 연구소 대표(가운데)가 23일 서울 여의도 국회의원회관에서 열린 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회에서 발언을 하고 있다. 왼쪽부터 김남근 더불어민주당 의원, 강훈식 의원, 이 대표, 박상혁 의원, 유동수 의원. ⓒ데일리안

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “최근까지도 기업의 주식양수도, 합병 등의 과정에서 소액주주들이 피해를 보는 사례가 나오면서 이사회의 의사 결정을 투자자들이 신뢰하지 못하는 문제가 확대되고 있다”며 “미국·일본 등 주요국들은 주주들이 합병에 대한 유지청구권을 행사하거나 직접 손해배상을 청구할 수 있는 법 등이 이미 정착돼 있다”고 설명했다.

박유경 APG자산운용 주식부문 대표는 “현재 국내 기업에 필요한 것은 밸류업이 아니라 웨이크업 프로그램이라고 생각한다”며 “현행법 내에서는 회사가 주주가치를 훼손해도 이를 견제할 수 있는 수단이 잘 작동하지 못하고 있는 상황으로 지난 1997년 국제통화기금(IMF) 구제금융 사태를 불러일으킨 체제에서 한 발짝도 움직이지 못하고 있어 이를 깨울 수 있는 대책이 필요하다”고 말했다.

다만 일각에서는 소액주주들의 이익을 보장하기 위한 보완책은 필요하지만 상법 개정 확대는 예상치 못한 부작용이 클 수도 있다고 우려도 나왔다.

손창완 연세대학교 법학전문대학원 교수는 “지배주주와 일반주주와의 이해관계 충돌이 심각하다”라면서도 “이사의 충실의무 확대 시 노동자를 위한 회사의 시혜적 조치 또한 의무 위반으로 해석할 여지가 있으며 의무의 범위가 너무 포괄적이라는 문제가 있을 것으로 보인다”고 말했다.

이어 “대신 이사의 주주에 대한 간접적인 주주이익보호를 입법화하거나 기업 의사결정에 대한 공시를 강화하고 이를 벗어날 시 제재하는 규정을 신설하는 방안 쪽을 고려할 필요가 있다”고 덧붙였다.

금융당국은 밸류업 프로그램을 꾸준히 이행하면서 각계 의견을 수렴해 합리적 대안을 마련하겠다는 입장이다.

최치연 금융위원회 공정시장과장은 “관계 부처와 함께 지배구조를 개선하고자 물적분할 시 반대 주주 주식 청구권이나 내부자거래 사전 공시 의무화 등 다양한 과제를 검토하고 있다”며 “현재 각계 의견을 수렴하고 있으며 구체적인 방향이 정하는 동시에 합리적 대안이 마련되도록 노력하겠다"고 말했다.