박상규 SK이노 사장 “KKR과 우호적 분위기 속에서 합병 협의 중”

‘SK이노베이션·SK E&S 합병’ 기자간담회서 질의응답
“특별한 변수 없을 것”

박상규 SK이노베이션 사장(왼쪽에서 두 번째)이 18일 서울 종로구 SK서린린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 기자들의 질문에 답변하고 있다. ⓒ데일리안 정진주 기자

박상규 SK이노베이션 사장이 SK E&S의 투자자인 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 콜버그크래비스로버츠(KKR)와 우호적인 분위기 속에서 합병에 대해 논의 중이라고 밝혔다.

박 사장은 18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 개최한 ‘SK이노베이션·SK E&S 합병’ 기자간담회에서 KKR과의 협의에 대해 “SK이노베이션은 이제 (상환전환우선주) 기존 발행 취지를 유지하는 방향으로 현재 투자된 KKR과 우호적인 분위기에서 계속 유지하는 쪽으로 협의 중에 있다”면서 “특별하게 합병 부담이 되는 것으로 생각을 안 해 주셨으면 좋겠다”고 설명했다.

서건기 SK E&S 최고재무책임자(CFO)는 “11월까지 (우호적인) 방향으로 같이 가자고 협의 중”이라며 “계속 논의해가는 과정은 존재한다”고 언급했다. 이어 “특별한 변수는 없을 것”이라고 덧붙였다.

앞서 SK이노베이션과 SK E&S의 합병 결정됐지만 양사의 합병비율에 대해 KKR을 설득하는 것이 최대 난관으로 자리 잡을 것이란 관측이 있었다. SK E&S의 상환우선주(RCPS)를 보유한 KKR의 협조가 있어야만 SK온으로의 자금 수혈이라는 목적을 차질 없이 달성할 수 있지만, SK E&S에 더 불리하게 산정된 합병비율로 인해 KKR가 반발할 우려가 있다.

양사의 합병비율은 1대 1.1917417로, SK이노베이션과 SK E&S 각각의 기업 가치를 근거로 산출됐다.

SK E&S의 가치가 상대적으로 저평가돼 SK E&S에 투자한 KKR이 이를 손해로 여겨 RCPS를 청구할 경우 SK 측은 일시적으로 막대한 현금 유출을 감수해야 한다.

SK E&S는 2021년, 2022년 KKR과 약 3조1000억원 규모의 RCPS를 발행했다. 상환전환우선주는 부채이지만 보통주 전환이 가능한 우선주다. 이 RCPS의 우선배당률은 3.99%, 내부수익률은 각 7.5%, 9.5%를 보장한다. 주당 발행가격은 약 58만8000원이다. KKR이 보통주로 전환한다면 자본이 되지만 전환하지 않으면 수익률을 보장해주고 갚아야 한다.

만약 KKR이 전환하지 않겠다고 하면 총 3조4000억원을 지급해야 한다. 이렇게 되면 합병을 통해 출범 후 적자에서 벗어나지 못한 SK온에 자금을 수혈하겠다는 목적이 틀어질 수 있다.

한편, SK이노베이션과 SK E&S는 전날 이사회를 열고 양사 간 합병안을 의결했다. 합병안이 내달 27일 예정된 주주총회에서 승인되면 합병법인은 오는 11월1일 공식 출범하게 된다.