[데스크시각] 상법 개정, 재계를 설득해야

권기석 경제부장

기업 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정은 ‘기업 밸류업’의 핵심으로 거론된다. 현행 상법 제382조의 3은 ‘이사는 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 규정하고 있다. 소액주주들은 이를 ‘회사 및 주주를 위해’로 고쳐야 자신들에게 피해를 주는 후진적인 기업 지배구조를 개선할 수 있다고 주장한다. 윤석열 대통령은 올해 증시 개장일인 1월 2일 “이사회가 의사결정 과정에서 소액주주의 이익을 책임 있게 반영할 수 있도록 하는 상법 개정 역시 추진할 것”이라며 이에 화답했다.

지난달 이복현 금융감독원장이 “(이 문제에 관한) 의견은 명확하다”며 상법 개정의 필요성을 역설했을 때만 해도 정부는 법 개정에 방점을 찍고 있는 것 같았다. 하지만 최근 정부 태도를 보면 이 건은 어딘가에서 교착 상태에 빠진 것으로 보인다. 상법의 소관 부처인 법무부는 시종일관 목소리를 내지 않고 있다. 기획재정부가 이달 초 발표한 ‘역동경제 로드맵’에도 상법 개정은 포함되지 않았다. 기재부는 취약한 기업 지배구조 탓에 증시 저평가가 지속된다고 평가했지만 대책으로는 이사가 자신의 권한을 이용해 개인적 이익을 얻는 것을 방지하는 ‘기회 유용 금지’를 강화하는 안 정도만 내놨다. 지난달 27일 정부가 발의한 상법 개정안에도 전자 주주총회 도입 등의 내용만 담겨 있다.

정부의 스탠스 변화를 엿볼 수 있는 결정적인 대목은 금융위원장 후보자인 김병환 전 기획재정부 1차관의 발언이다. 그는 이달 초 역동경제 로드맵 사전브리핑에서 “이사의 충실 의무를 강화하는 상법 개정안과 관련해선 공론화가 진행되고 있다. 그 과정에서 어느 시점에는 정부 입장을 정하지 않겠나 싶다”고 밝혔다. 공론화 과정이 끝나고 실행 단계인 줄 알았는데 그렇지 않았던 것이다. 다음 주 금융위원장 후보자 인사청문회에서 추가 설명이 있을 수 있지만 현재로서는 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정을 정부가 유보했다고 볼 수밖에 없다.

정부가 머뭇거리는 배경에는 재계의 강력한 반발이 있다. 재계는 이사의 충실 의무 확대는 신속한 경영 판단을 막아 기업의 경쟁력을 저하시킬 것이라고 우려한다. 또 기업이 소송 리스크에 시달리면서 기업가 정신을 발휘하는 게 불가능해질 것이라고 말한다. 일반주주 보호와 대주주 견제, 이사 책임을 묻기 위한 다양한 규정들이 이미 마련돼 있다는 것도 재계 주장이다.

이를 소액주주 단체의 의견과 비교하면 소액주주 쪽이 더 광범위한 설득력을 지닌다. 한국 기업의 이사회는 일반주주에게 손해를 끼치는 판단을 서슴지 않았던 게 사실이다. 과거 여러 기업의 합병 과정에서 지배주주에게 유리한 합병 비율로 소액주주가 피해를 봤다. 이들의 말대로 이사들이 주주의 이익을 고려해 판단을 내리게 하는 제도적 장치가 필요하다.

대통령까지 이에 동의해 정책 방향을 제시한 마당에 공론화가 더 필요한지 의문이다. 서로의 입장이 뚜렷하므로 재계와 소액주주가 다투는 것은 시간 낭비일 수 있다. 남은 건 정부의 선택과 실천인데 지금 소액주주를 달래 이사의 충실 의무 확대를 없던 일로 돌리기엔 너무 먼 길을 왔다. 올해 내내 코리아 디스카운트를 해소하겠다며 분위기를 고조시켜 놓고 주주 가치를 끌어올릴 핵심 정책을 폐기할 수는 없는 일이다. 일을 단계적으로 하든 다른 당근을 제시하든 법 개정의 취지를 훼손하지 않으면서 정부가 재계를 설득해야 한다. 이사의 충실 의무 확대를 모든 기업에 적용하기 어렵다면 상장사로 제한하는 것도 방법이다. 이 금감원장이 언급한 배임죄 폐지도 논의 테이블에 올려볼 수 있다.

권기석 경제부장 keys@kmib.co.kr

GoodNews paper ⓒ 국민일보(www.kmib.co.kr), 무단전재 및 수집, 재배포 및 AI학습 이용 금지